Поняття та сутність облігацій

По суті, облігації є одним із способів запозичення коштів. Той, хто емітує випускає облігації, є позичальником.

Визначення 1

Облігації – вид боргових цінних паперів, згідно з якою емітент, яким може бути держава або юридична особа, зобов'язана виплатити покупцю даного цінного паперу n-у суму грошових коштів та зазначений у папері відсоток у майбутньому періоді часу

Виходячи з того, якого роду дохід отримає інвестор у майбутньому, виділяють облігації з дисконтом (зі знижкою) та з купонним доходом (за фіксованим відсотком).

Сьогодні часто можна зустріти на ринку облігації з плаваючою відсотковою ставкою. За такими облігаціями прибутковість прив'язується до ставок міжбанківського ринку, ключової ставки або іншого фінансового індикатора.

Примітка 1

В Російської Федераціїсьогодні випускають облігації різного видуЗалежно від емітента: державні, корпоративні, муніципальні. Основним торговим майданчиком ринку цінних паперів є ММВБ - Московська міжбанківська валютна біржа.

Особливості емісії облігацій

Будь-яка компанія прагне розвитку та зміцнення своїх позицій на ринку. Щоб наростити обороти діяльності, часто необхідні додаткові фінансові засоби. Не завжди банківський кредит є зручним і є можливість ним скористатися. Саме тому багато компаній вдаються до емітування облігацій.

Перевага випуску облігацій у цьому, що у цьому немає потреби у перерозподілі акціонерного капіталу і, відповідно, не втрачається контроль над управлінням компанією.

Вартість самої емісії облігацій залежить від деяких факторів. Звичайно, завжди діє загальне правило – витрати на випуск та обслуговування цінних паперів тим менші, ніж більше сумапозики.

До основних витрат на емісію належать:

• Сплата держмит та біржових, депозитарних комісій
• Витрати на публікацію інформації про випуск облігацій
• Юридичні витрати
• Витрати на андеррайтера

Процедура емісії облігацій відбувається у кілька етапів.

• Спочатку розробляється концепція емісії, де визначаються цілі випуску цінних паперів, потенційні інвестори, план розвитку підприємства, варіанти емісії.
• На першому етапі безпосередньо приймається рішення про випуск облігацій. Зазвичай це відбувається на Раді директорів або на Загальних зборах акціонерів. Далі це рішення публікується у друкованому виданні.
• На другому етапі емісії прийняте рішеннязатверджується – протягом 6 місяців після проведення першого етапу емісії затверджується проспект емісії та відбувається випуск облігацій.
• Третій етап є процедурою державної реєстрації випущених облігацій.
• Четвертий етап передбачає розміщення облігацій серед інвесторів. Зазвичай це відбувається через професійного учасника – андеррайтера.
• На етапі відбувається реєстрація підсумків випуску. Після фактичного продажу всіх облігацій емітент обов'язково надає у ФСФР звіт із результатами випуску протягом 30 днів.
• На завершальному етапі відбувається підтримка облігацій на вторинному ринку, підтримка інтересу з боку інвесторів до облігацій.

Порядок державної реєстрації облігацій

Після остаточного прийняття рішення про випуск облігацій незалежно від емітента має відбутися процедура державної реєстрації випуску цінних паперів. Реєструється сам випуск та Проспект облігацій.

Цінні папери та проспект облігацій підлягають реєстрації у Федеральній службі з фінансових ринків (ФСФР) РФ. Якщо емітентом облігацій є комерційний банк, реєстрація відбувається у Центральному Банку РФ.

Окремі корпоративні облігації можуть реєструватися прямо на біржі, що зроблено з метою спрощення процедури реєстрації, такі облігації при реєстрації отримують позначення БО або боб – біржові облігації.

Проспект облігації є документом. Що складається з 5 розділів. До нього включено інформацію про емітент облігацій, про його фінансовий стан, інформацію про попередні випуски цінних паперів, іншу значущу інформацію.

Під час реєстрації впуску та проспекту облігацій орган, який реєструє їх, надає випуску державного реєстраційного номера.

розмір шрифту

ПОСТАНОВА ФКЦП РФ від 19-10-2001 27 ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ СТАНДАРТІВ ЕМІСІЇ ОБЛІГАЦІЙ ТА ЇХ ПРОСПЕКТІВ ЕМІСІЇ (2019) Актуально в 2018 році

7. Державна реєстрація випуску облігацій

7.1. Не може бути здійснено державну реєстрацію випуску облігацій:

до повної оплати статутного капіталу акціонерного товариства чи товариства з обмеженою відповідальністю;

якщо сума їх номінальних вартостей (обсяг випуску) разом із сумою номінальних вартостей усіх непогашених облігацій емітента, що є акціонерним товариством або товариством з обмеженою відповідальністю, перевищує розмір його статутного капіталу або величину забезпечення, наданого йому з метою випуску облігацій третіми особами.

7.2. Укладання цивільно - правових операцій із облігаціями до державної реєстрації речових їх випуску забороняється.

До державної реєстрації випуску облігацій емітент та посередники мають право проводити переговори про придбання облігацій з їх можливими набувачами за умови, що пропозиції щодо придбання облігацій не призначені для невизначеного кола осіб, а адресовані конкретним особам. При цьому допускається укладання попередніх договорів щодо придбання облігацій. У такому разі можливим набувачам надаються для ознайомлення подані до реєструючого органу рішення про випуск та проспект емісії облігацій, на титульному аркуші кожного з яких міститься текст наступного змісту, надрукований найбільшим із шрифтів, які використовувалися для друку решти тексту, за винятком найменування документа: "Облі , зазначені в цьому рішенні про випуск облігацій (проспект емісії облігацій), відносяться до випуску, що не пройшов державну реєстрацію, в державній реєстрації цього випуску облігацій може бути відмовлено. державної реєстрації їх випуску заборонено".

7.4. Документи на державну реєстрацію випуску облігацій мають бути подані не пізніше одного місяця з дати затвердження рішення про їх випуск.

7.5. Державна реєстрація випусків облігацій здійснюється реєструючими органами.

7.6. Реєструючі органи несуть відповідальність лише за відповідність складу відомостей, що містяться у рішеннях про випуск та проспекти емісії облігацій, вимогам, встановленим у цих Стандартах, але не за їх достовірність.

Федеральна комісія та інші реєструючі органи вправі здійснювати вибіркові перевірки відомостей, які у проспекті емісії облігацій та інших документах, представлених для державної реєстрації випуску облігацій, і навіть повноважень органів управління емітента.

7.7. Реєструючий орган зобов'язаний здійснити державну реєстрацію випуску облігацій або прийняти цільове рішення про відмову в державній реєстрації не пізніше 30 днів з дати подання всіх документів та магнітних носіїв відповідно до цих Стандартів, якщо законодавством Російської Федерації або цими Стандартами не передбачено інший термін.

Реєструючий орган зобов'язаний здійснити державну реєстрацію або прийняти мотивоване рішення про відмову в державній реєстрації випуску облігацій, оплата яких при розміщенні та виплаті номінальної вартості та відсотків за якими відповідно до рішення про випуск облігацій здійснюється грошовими коштами та які не надають інших майнових прав, не пізніше 15 днів з дати подання всіх документів та магнітних носіїв відповідно до цих Стандартів.

7.8. Емітент має право внести зміни та (або) доповнення до документів, представлених для державної реєстрації випуску облігацій.

Емітент зобов'язаний подати до реєструючого органу зміни та (або) доповнення до проспекту емісії облігацій, що відображають будь-які обставини, які можуть вплинути на прийняття рішення про придбання облігацій (зокрема, зміна конкурентних умов, зміна законодавства Російської Федерації).

Реєструючий орган має право вимагати від емітента внесення до рішення про випуск та (або) проспект емісії облігацій змін та (або) доповнень.

7.9. Зміни або доповнення до документів, поданих для державної реєстрації випуску облігацій (за винятком змін відомостей про ціну розміщення облігацій), можуть бути подані не пізніше ніж за 10 днів до закінчення строку, передбаченого пунктом 7.7 цих Стандартів.

Зміни відомостей про ціну розміщення облігацій або документ, що містить вказівку на ціну розміщення облігацій у разі, якщо вона не була зазначена при поданні документів на державну реєстрацію випуску облігацій, повинні бути подані до реєструючого органу не пізніше ніж за 5 днів до закінчення терміну, передбаченого пунктом 7.7 цих Стандартів. При цьому допускається зміна відомостей про ціну розміщення облігацій лише у випадку, якщо вона була визначена у твердій грошовій сумі. Інформація про ціну розміщення облігацій або зміни відомостей про ціну розміщення облігацій подаються до реєструючого органу у формі повідомлення, яке є обов'язковим додаткомдо рішення про випуск (а у відповідних випадках та до проспекту емісії) облігацій та на якому проставляється відмітка реєструючого органу про державну реєстрацію.

Повідомлення складається відповідно до форми додатка 10 до цих Стандартів і подається до реєструючого органу у чотирьох (а якщо випуск облігацій супроводжується реєстрацією проспекту емісії - у восьми) примірниках.

7.11. Одночасно з державною реєстрацією випуску облігацій здійснюється реєстрація рішення про випуск облігацій та проспекту емісії у разі, якщо державна реєстрація випуску облігацій має відповідно до цих Стандартів супроводжуватись реєстрацією проспекту емісії облігацій.

7.12. У разі прийняття рішення про державну реєстрацію випуску облігацій заявнику видаються:

три примірники рішення про випуск облігацій з відмітками про його реєстрацію та державним реєстраційним номером випуску облігацій;

три екземпляри проспекту емісії з відміткою про його реєстрацію та державним реєстраційним номером випуску облігацій (у разі, якщо державна реєстрація випуску облігацій супроводжувалася реєстрацією проспекту емісії облігацій);

повідомлення реєструючого органу про державну реєстрацію випуску облігацій.

Присвоєний випуску облігацій державний реєстраційний номер проставляється на титульних аркушах кожного примірника рішення про випуск облігацій (і проспекту емісії облігацій у відповідних випадках).

7.13. Копія повідомлення про державну реєстрацію випуску облігацій має бути передана реєструючим органом до Федеральної комісії не пізніше 5 днів після закінчення місяця, протягом якого була здійснена державна реєстрація випуску облігацій, якщо інше не встановлено нормативними актамиФедеральної комісії.

Порядок взаємодії Федеральної комісії та реєструючих органів щодо обміну інформацією про державну реєстрацію випусків облігацій встановлюється Федеральною комісією.

7.14. Рішення про відмову в державній реєстрації випуску облігацій може бути прийняте реєструючим органом виключно з однієї з таких підстав:

7.14.1. Невідповідність положень поданих документів і складу відомостей, що містяться в них, вимогам Федерального закону "Про ринок цінних паперів".

7.14.2. Порушення емітентом вимог федеральних законів, указів Президента Російської Федерації, постанов Уряду Російської Федерації про цінні папери, а також цих Стандартів, зокрема:

наявність у поданих документах даних, що дозволяють зробити висновок про суперечність умов емісії та звернення облігацій законодавству Російської Федерації та невідповідності умов випуску облігацій законодавству Російської Федерації;

несплата чи неповна сплата податку операції з цінними паперами у разі, передбачених законодавством Російської Федерації;

відсутність забезпечення за облігаціями випуску або невідповідність його розміру обсягу випуску у разі, коли наявність забезпечення, наданого емітенту третьою особою (особами), є відповідно до законодавства України обов'язковою умовою емісії облігацій;

відсутність у юридичної особи, що є емітентом облігацій, передбаченого федеральними законами, указами Президента Російської Федерації та постановами Уряду Російської Федерації права на випуск облігацій.

7.14.3. Наявність у поданих документах неправдивих відомостей чи відомостей, які не відповідають дійсності (недостовірних відомостей).

7.15. У разі відмови в державній реєстрації випуску облігацій реєструючий орган зобов'язаний не пізніше трьох днів з дати прийняття відповідного рішення направити емітенту:

повідомлення про відмову в державній реєстрації випуску облігацій, що містить підстави для відмови в державній реєстрації випуску облігацій;

по одному примірнику кожного з поданих для державної реєстрації випуску облігацій документів та по три примірники рішення про випуск та проспект емісії облігацій.

Рішення про відмову у державній реєстрації випуску облігацій може бути оскаржено до суду.

Вам знадобиться

• - Цивільний кодекс РФ;
• - Федеральний законвід 22.04.96 р. №39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»;
• - Стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів.

Інструкція

Почніть з розробки концепції випуску. Концепція має враховувати загальну стратегіюрозвитку, мети емісії, розгорнуте опис кількох варіантів емісії, і навіть план виведення облігацій на вторинний цінних паперів. Важливе значення має також потенційного інвестора цінних паперів.

Після розробки загальної концепції випуску облігацій прийміть виважене рішення про випуск облігацій або про обґрунтовану відмову від емісії (якщо, скажімо, аналіз показує відсутність вигоди від цієї процедури). Питання про випуск та розміщення облігацій належить до компетенції ради директорів (в акціонерному товаристві) або компетенції загальних зборів учасників (у товаристві з обмеженою відповідальністю).

При прийнятті позитивного рішення про емісію облігацій визначте кількість та номінал цінних паперів; порядок та строк погашення облігацій; метод розміщення (закрита чи відкрита передплата); ціну розміщення облігацій та інші умови.

Визначте коло осіб, серед яких планується розмістити облігації, якщо йдеться про закриту передплату.

Визначте частку випуску облігацій, неможливість розміщення якої дозволить вважати випуск таким, що не відбувся (така частка не може бути меншою за 75% від випуску).

Підготуйте перелік майна, яким облігації можуть оплачуватись, якщо оплата проводитиметься не грошовими, а іншими коштами.

Затвердіть рішення щодо випуску облігацій. Твердження проводиться пізніше півроку з прийняття рішення про розміщення облігацій. Рішення затверджує рада директорів або орган управління, що його замінює. Документ, що містить рішення про випуск, повинен містити дату підписання та бути скріпленим печаткою емітента.

Підготуйте проспект цінних паперів. У разі розміщення шляхом відкритої підписки потрібна його державна реєстрація. Якщо передбачається закрита передплата облігацій серед кола осіб, кількість яких перевищує 500, також потрібна реєстрація проспекту. Як правило, реєстрація проспекту проводиться одночасно із реєстрацією випуску облігацій.

Подайте документи на державну реєстрацію випуску облігацій. Це слід зробити не пізніше трьох місяців з моменту затвердження рішення про емісію або пізніше одного місяця, якщо одночасно затверджується і проспект. Орган, який здійснює реєстрацію, приймає рішення протягом місяця з моменту отримання документів.

При отриманні позитивного рішення про реєстрацію приступайте до розміщення облігацій. Розміщення проводиться у строки, зазначені у зареєстрованому рішенні про емісію облігацій. Термін розміщення не може перевищувати одного року з моменту реєстрації.

Після закінчення терміну розміщення надайте до реєструючого органу звіт про підсумки емісії. На це надається місяць з моменту закінчення терміну розміщення. Звіт має бути затверджений виконавчим органом товариства (відповідно до статуту), а також головним бухгалтером товариства-емітента.

Відео на тему

Джерела:

• Випуск облігацій: процедура емісії

У процесі розвитку людського суспільства та становлення економічних інститутів з'являлися різні інструменти для інвестицій – збереження та примноження багатств. При правильному використанні вони допомагали і допомагають пережити будь-яку кризу, не втративши вкладених коштів. Основний інвестиційний інструмент – акції, але не варто забувати і про диверсифікацію ризиків, а для цього потрібно використовувати облігації.

Облігація - це боргове зобов'язання, цінний папір, який підтверджує, що її власник передав кошти її емітенту у розмірі її номінальної вартості, які йому обов'язково відшкодують у визначений термін. Найчастіше передбачається і фіксований відсоток, який не дасть вкладеним грошима знецінитися.

Що дають облігації компаніям

Щоб було з будь-якої організації, потрібні інвестиції. Якщо спонсорів немає, оборотні кошти можна отримати, взявши він боргові зобов'язання. Компанія може випустити акції - теж цінні папери, які дозволяють їх власнику отримувати дохід у вигляді дивідендів, а при продажу отримувати їхню номінальну вартість, а й брати участь в управлінні компанією, оскільки він стає її співвласником.

Але якщо емітент не має своїх грошей, він не згоден ділитися з кимось своєю власністю і не хоче або не може взяти кредит, залишається практично єдиний законний метод отримати гроші - випустити облігації за посередництва банку. У результаті компанія отримує кошти на розвиток, займаючи їх у приватних інвесторів, а після закінчення терміну, встановленого договором, повертає ці гроші із відсотками.

Відмінність акції від облігації

Отже, важлива відмінність між цими цінними паперами: акція є свідченням того, що її власник купив деяку частину компанії та має право брати участь в управлінні. Прибуток акціонера зростає разом із доходами емітента. Облігація - це, по суті, боргова розписка, що передбачає гарантоване повернення боргу із встановленими відсотками. Через війну дохід власника облігації фіксований і збільшується пропорційно доходам підприємства-емітента.

Що ж краще і надійніше - акції? Традиційно вважається, що з облігаціями пов'язано менше ризиків. Це так, але лише за умови стабільного розвитку економіки країни. Якщо її лихоманить, у країні відбуваються неконтрольовані інфляційні процеси, весь прибуток «з'їдається». За тих же умов акції не втрачають своєї цінності, оскільки їхня номінальна дохідність тільки збільшується. Тому вкладати свої гроші у облігації варто у періоди стабільності чи стагнації. В обстановці фінансової кризиБільшість інвестиційного портфеля має складатися з акцій.

І останній момент. Багато хто воліє вкладати свої гроші в банк на депозит, вважаючи, що це найнадійніший спосіб зберегти та примножити гроші. Однак у цьому плані за надійністю облігації анітрохи не поступаються, тоді як процентна ставказ них найчастіше набагато вище, отже, і дохід власника.

Покроковий інструктаж: від рішення ради директорів до розміщення

Процедура випуску облігацій (у межах цієї статті не розглядаються звані «біржові» облігації) носить досить формалізований характер. Відповідно до пункту 1 статті 19 Закону № 39ФЗ (тут і далі див. довідку) вона включає такі етапи:

• ухвалення рішення про розміщення;
• затвердження рішення про випуск;
• державну реєстрацію випуску;
• розміщення;
• державну реєстрацію звіту про підсумки випуску або подання до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску;

Перш ніж ухвалити рішення про розміщення облігацій, керівництву компанії, на мою думку, необхідно розробити концепцію емісії облігацій. Вона повинна містити:

• зв'язок із загальною концепцією розвитку організації, інвестиційну програму;
• пошук потенційних інвесторів над ринком цінних паперів;
• цілі емісії;
• розгорнутий опис та порівняльний аналізкількох варіантів емісії;
• плани щодо виведення облігацій на вторинний ринок або обґрунтовану відмову від них.

По завершенні розробки концепції та її аналізу організація може відкласти випуск облігацій або відмовитися від нього, якщо стане ясно, що це невигідна операція.

Прийняття рішення

В акціонерному товаристві розміщення облігацій належить до компетенції ради директорів чи наглядової ради (пп. 6 п. 1 ст. 65 Закону № 208ФЗ). У товаристві з обмеженою відповідальністю рішення про розміщення облігацій приймають виключно загальні збори учасників (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закону № 14 ФЗ).

Відповідно до пункту 6.1.3 Стандартів, рішенням про розміщення облігацій мають бути визначені:

• кількість і номінальна вартість облігацій, що розміщуються;
• форма, порядок та строк погашення;
• спосіб розміщення – відкрита чи закрита передплата;
• ціна розміщення чи порядок її визначення.

Також у рішенні про розміщення можуть бути визначені інші умови, включаючи термін або порядок визначення терміну розміщення, форма, порядок і термін оплати облігацій, що укладаються, порядок укладення договорів у ході розміщення, дохід або порядок визначення доходу за облігаціями.

При прийнятті рішення про розміщення облігацій організація має вирішити низку інших питань:

• визначити коло осіб, серед яких передбачається здійснити розміщення облігацій у разі закритої підписки (п. 6.1.8 Стандартів);
• визначити один із варіантів порядку визначення ціни розміщення (п. 6.1.11, 6.1.12 Стандартів);
• встановити при необхідності частку облігацій випуску, при нерозміщенні якої випуск вважається таким, що не відбувся. Така частка не може бути меншою ніж 75% від випуску (п. 6.1.15 Стандартів);
• передбачити перелік майна, яким можуть оплачуватись облігації у разі їх оплати негрошовими коштами (п. 6.1.15 Стандартів). При цьому слід враховувати, що рішення про розміщення шляхом підписки може передбачати лише грошову форму їхньої оплати (п. 6.1.3 Стандартів);
• визначити, хто буде нести витрати, пов'язані з внесенням прибуткових записів про зарахування облігацій, що розміщуються на лицьові рахунки (рахунки депо) їх перших покупців або видачею сертифікатів документарних облігацій на пред'явника без обов'язкового централізованого зберігання на руки їх першим покупцям. Це необхідно, якщо рішення про розміщення облігацій приймається загальними зборами учасників (акціонерів) (п. 6.1.17 Стандартів).

Затвердження рішення

Відповідно до пункту 2.3.3 Стандартів, рішення про випуск облігацій має бути затверджено не пізніше шести місяців з моменту прийняття рішення про їхнє розміщення. Рішення про випуск затверджується радою директорів (наглядовою радою) або органом управління, що здійснює його функції відповідно до федеральних законів. Документ підписується особою, яка обіймає посаду одноосібного виконавчого органуемітента, із зазначенням дати підписання та скріплюється печаткою емітента. Форма рішення про випуск облігацій додається до стандартів.

Поруч із рішенням емітент готує проспект цінних паперів. Його державна реєстрація необхідна у разі розміщення шляхом відкритої підписки або закритої підписки серед кола осіб, кількість яких перевищує 500 (п. 2 ст. 19 Закону № 39ФЗ). В інших випадках держреєстрація проспекту проводиться на розсуд емітента, якщо він передбачає публічне звернення своїх облігацій.

Реєстрація проспекту здійснюється разом із держреєстрацією випуску облігацій. Але може бути зареєстровано і після держреєстрації звіту про результати випуску облігацій (п.3 ст. 19 Закону № 39ФЗ, розділ XI Стандартів). Якщо держреєстрація випуску супроводжується реєстрацією проспекту, кожен етап процедури емісії супроводжується розкриттям інформації у порядку, встановленому Положенням про розкриття.

Проспект цінних паперів складається за формою згідно з Додатком 8 до Положення про розкриття. При цьому емітентом при складанні повинні бути виконані вимоги, що містяться в розділі III Положення про розкриття. Інформація, що у проспекті цінних паперів, вказується на дату його затвердження.

Проспект цінних паперів господарського товариства затверджується тим самим органом, як і рішення про випуск облігацій, і підписується особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу емітента, його головним бухгалтером (іншою особою, яка виконує його функції). Крім того, проспект цінних паперів підписується:

• аудитором;
• оцінювачем у разі його залучення емітентом для визначення ринкової вартостімайна, що є предметом застави з облігацій;
• на розсуд емітента фінансовим консультантом на ринку цінних паперів, що підтверджує цим достовірність і повноту інформації;
• особою, яка надала забезпечення, у разі емісії облігацій із забезпеченням, наданим третьою особою;
• на розсуд емітента юридичним консультантом, а у разі присвоєння емітенту та/або його цінним паперам кредитного рейтингу;
• рейтинговим агентством

Якщо у проспекті цінних паперів передбачається можливість розміщення на фондовій біржі, емітенту необхідно погодити з нею проект проспекту та/або проект рішення про випуск облігацій до його відправлення до реєструючого органу в частині, що визначає механізм розміщення, розкриття інформації, а також порядок розрахунку доходності та накопиченого купонного прибутку. За погодженням біржа вправі на власний розсуд проводити консультації та зустрічі з представниками емітента та/або фінансового консультанта емітента (п. 3 ст. 5 Правил лістингу, допуску до розміщення та обігу цінних паперів у ЗАТ «Фондова біржа ММВБ», затверджених Радою директорів біржі 2). .06 р., Протокол № 18).

Державна реєстрація

Відповідно до п. 2.4.8 Стандартів документи на держреєстрацію випуску облігацій мають бути подані не пізніше трьох місяців з дати затвердження рішення про їх випуск. Якщо ж держреєстрація випуску супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів – пізніше одного місяця з дати затвердження проспекту.

Порядок розмежування повноважень з державної реєстрації речових випусків емісійних цінних паперів між Федеральною службою з фінансових ринків (ФСФР) та її територіальними органами встановлено Наказом ФСФР РФ від 20.04.05 № 0515/пзн. Порядок державної реєстрації облігацій реєструючим органом встановлено підрозділом 2.4 стандартів.

Реєструючий орган повинен зареєструвати або прийняти цільове рішення про відмову протягом 30 днів з дати отримання ним документів та магнітних носіїв. Повідомлення про держреєстрацію облігацій (або відмову) надсилається реєструючим органом емітенту протягом трьох днів з дати ухвалення відповідного рішення. Підстави для відмови наведені в пункті 2.4.16 Стандартів.

Список документів, які необхідно подати до реєструючого органу, визначено у Стандартах (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6). Скажу лише про деякі особливості:

• загальні вимоги до змісту протоколу загальних зборів акціонерів, який має бути складений не пізніше ніж за 15 днів після закриття зборів, зазначені у статті 63 Закону № 208ФЗ. Протокол засідання ради директорів складається не пізніше трьох днів після його проведення та в ньому мають міститися відомості, зазначені у ст. 68 Закону №208ФЗ;
• за розгляд заяви про державну реєстрацію випуску емісійних цінних паперів сплачується держмито у розмірі 1 тис. рублів, а за державну реєстрацію випуску емісійних цінних паперів, що розміщуються шляхом підписки, – 0,2% від номінальної суми випуску, але не більше 100 тис. рублів (пп 44 п. 1 ст.333.33 НК РФ);
• при державній реєстрації випуску облігацій платник зобов'язаний протягом трьох робочих днів після сплати мита подати на Податковий органза його місцем постановки на облік розрахунок суми державного мита із зазначенням загального обсягу випуску, виду та способу розміщення цінних паперів (п.1 ст. 333.34 НК РФ);
• у разі якщо з будь-яких причин емітент не може подати річну або квартальну бухгалтерську звітність у повному складі, додатково подається довідка, що містить відповідні пояснення. Вона має бути підписана головним бухгалтером емітента або особою, яка здійснює його функції.

Квартальна бухгалтерська звітність емітента має складатися з бухгалтерського балансута звіту про прибутки та збитки. До річної бухгалтерської звітності входять:

a. бухгалтерський баланс;
b. звіт про прибутки і збитки;
с. додатки до них, передбачені Наказом Мінфіну РФ від 22.07.03 р № 67н;
d. аудиторський висновок, що підтверджує достовірність річний бухгалтерської звітностіемітента, якщо вона підлягає обов'язковому аудиту;
e. Пояснювальна записка;

тексти анкети емітента, рішення про випуск облігацій, проспекту цінних паперів представляються до реєструючого органу також на електронному носії. Вимоги до магнітних носіїв та формату текстів документів, що подаються емітентами емісійних цінних паперів затверджені Розпорядженням ФКЦП РФ від 15.08.03 р. № 031729/р. Тексти документів можуть бути подані до реєструючого органу у формі електронних документів, підписаних в установленому порядку електронним цифровим підписом або іншим аналогом власноручного підпису. У такому разі подання документів на паперовому носії та текстів документів на електронному носії не потрібне.

Розміщення облігацій

Розміщення здійснюється протягом терміну, зазначеного у зареєстрованому рішенні про випуск облігацій. Він не може перевищувати одного року з дати державної реєстрації облігацій (п. 2.5.2 стандартів).

У разі нерозміщення жодної облігації випуску або нерозміщення встановленої рішенням про випуск облігацій частки цінних паперів, випуск визнається реєструючим органом таким, що не відбувся. Його держреєстрація анулюється.

Емітент після держреєстрації випуску облігацій та до закінчення терміну їх розміщення має право внести до рішення про випуск облігацій та/або проспект цінних паперів зміни та/або доповнення з метою продовження терміну розміщення. У виняткових випадках допускається зміна та/або доповнення інших умов розміщення. Головне, щоб правки були викликані необхідністю захисту інтересів власників та/або можливих набувачів облігацій та не порушували їхніх прав (п. 2.5.3–2.5.15 Стандартів).

Звіт про результати випуску

Емітент подає до реєструючого органу звіт про підсумки випуску облігацій не пізніше ніж через 30 днів після закінчення терміну їх розміщення, зазначеного в зареєстрованому рішенні про випуск облігацій. Якщо всі облігації були розміщені до закінчення цього терміну, – не пізніше ніж за 30 днів після розміщення останньої облігації цього випуску (п. 2.6.1 Стандартів).

Звіт про результати випуску облігацій затверджується одноосібним виконавчим органом товариства, якщо статутом прийняття такого рішення не віднесено до компетенції колегіального виконавчого органу або ради директорів (наглядової ради). Звіт підписується особою, яка обіймає посаду одноособового виконавчого органу емітента, і навіть головним бухгалтером емітента. Список документів, необхідних для державної реєстрації звіту про підсумки випуску облігацій, міститься в Стандартах (п. 2.6.4, 6.5.1–6.5.3, 6.5.6). Особливості цього етапу:

• за розгляд заяви про реєстрацію звіту про результати випуску облігацій сплачується держмито у вигляді 1 тис. рублів. За держреєстрацію звіту про результати випуску облігацій - 10 тис. рублів (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
• текст звіту про результати випуску облігацій подається до реєструючого органу також на електронному носії та у форматі, що відповідає вимогам федерального органу виконавчої владиз ринку цінних паперів.

Порядок державної реєстрації звіту про результати випуску облігацій встановлено підрозділом 2.6 стандартів. Згідно з ним, реєструючий орган зобов'язаний зареєструвати звіт про підсумки випуску облігацій або ухвалити мотивоване рішення про відмову протягом 14 днів з дати отримання ним документів та магнітних носіїв (п. 2.6.6 Стандартів). Відповідне повідомлення має бути надіслане емітенту протягом трьох днів з дати прийняття відповідного рішення.

Підстави відмовити у держреєстрації звіту про результати випуску перераховані у пункті 2.6.9 Стандартів. У разі відмови випуск визнається таким, що не відбувся, і його держреєстрація анулюється. Грошові коштита інше майно, отримані емітентом у рахунок оплати облігацій, повертаються власникам облігацій у порядку, встановленому відповідним Положенням, затвердженим Постановою ФКЦП РФ від 08.09.98 № 36.

Відповідно до п. 6.10.1 Стандартів, емітент має право замість звіту про підсумки випуску облігацій подати до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску облігацій за формою згідно з Додатком 8 (2) до Стандартів за одночасної наявності таких умов:

• надання брокером послуг із розміщення цінних паперів на підставі укладеного з емітентом договору;
• розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки;
• здійснення лістингу розміщених цінних паперів.

У разі подання емітентом до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску облігацій вимоги підрозділу 6.5 Стандартів «Особливості державної реєстрації звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів, розміщених шляхом підписки» не застосовуються. Особливості подання до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску облігацій встановлені підрозділом 6.10 Стандартів.

Особливості обліку

Емісія облігацій здійснюється з метою залучення позикового капіталу. Отже, операції, пов'язані з їх рухом, відображаються у бухгалтерському обліку відповідно до ПБО 15/01 «Облік позик та кредитів та витрат на їх обслуговування». Витрати, пов'язані з отриманням та використанням облігаційних позик, включають (п. 11 ПБО 15/01):

• відсотки (дисконт), що належать до оплати власникам облігацій;
• додаткові витрати, вироблені у зв'язку з випуском та розміщенням облігацій.

Відповідно до пункту 19 ПБО 15/01, додаткові витрати можуть включати витрати, пов'язані з наданням позичальнику:

• юридичних та консультаційних послуг;
• здійсненням копіювальнорозмножувальних робіт;
• оплатою податків та зборів (у випадках, передбачених чинним законодавством);
• проведенням експертиз;
• споживанням послуг зв'язку;
• іншими витратами, що безпосередньо пов'язані з розміщенням облігацій.

Витрати, пов'язані з розміщенням облігацій, згідно з ПБО 15/01 є іншими та відображаються на рахунку 91 «Інші доходи та витрати».

Додаткові витрати відповідно до пункту 20 ПБО 15/01 включаються до інших витрат у звітному періоді, в якому вони були виконані. Але можуть попередньо враховуватися як дебіторська заборгованістьз подальшим віднесенням їх до складу інших видатків протягом строку погашення облігацій. Порядок бухгалтерського облікувідсотків та дисконту з облігацій передбачено ПБУ 15/01 (пп. «б» п. 18).

Емітент за розміщеними облігаціями відображає номінальну вартість випущених та проданих облігацій як кредиторську заборгованість та залежно від терміну, на який здійснюється випуск облігацій, використовує для цього рахунок 66 «Розрахунки за короткостроковими кредитами та позиками» або рахунок 67 «Розрахунки за довгостроковими кредитами та позиками . При цьому кредиторська заборгованістьвказується з урахуванням належного до оплати наприкінці звітний період відсотка за облігаціями.

З метою рівномірного (щомісячного) включення сум, що належить до сплати власникам облігацій дисконту за проданими облігаціями, емітент може попередньо врахувати зазначені суми як витрати майбутніх періодів на рахунку 97.

Розміщуватись облігації можуть не тільки за номіналом, але й за ціною, що перевищує номінальну вартість, або нижче за неї. У такому разі розміщення облігацій за ціною, що перевищує їхню номінальну вартість, відображають за рахунком 66 або 67 за номіналом, а суму перевищення враховують за кредитом рахунка 98 «Доходи майбутніх періодів». Сума перевищення, врахована цьому рахунку, надалі списується рівномірно протягом терміну звернення облігацій з цього приводу 91.

Якщо облігації розміщуються за ціною нижчою від їх номінальної вартості, то різниця між ціною розміщення та номінальною вартістю облігацій (дисконт) донараховується рівномірно протягом терміну обігу облігацій з кредиту рахунку 97 у дебет рахунку 91.

Особливості оподаткування

Для цілей розрахунку бази з податку прибуток витрати на організацію випуску цінних паперів включаються до складу позареалізаційних витрат (пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ). До них відносяться, зокрема, витрати:

• на підготовку проспекту емісії;
• на виготовлення чи придбання бланків;
• на реєстрацію цінних паперів;
• пов'язані з обслуговуванням власних цінних паперів;
• на послуги реєстроутримувача, депозитарію, платіжного агента з процентних платежів;
• пов'язані із веденням реєстру;
• інші аналогічні витрати.

Витрати як відсотків (дисконту) по облігаціях, випущеним позичальником, визнаються позареалізаційними витратами з урахуванням особливостей, передбачених статтею 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Витратою визнається лише сума відсотків, нарахованих за фактичний час користування позиковими коштами (фактичний час знаходження облігацій у їх власників), та первісної прибутковості, встановленої емітентом в умовах емісії облігацій, але не вище за фактичну.

На емітента облігацій, якщо він застосовує спосіб нарахування з метою розрахунку прибуток, поширюються правила податкового обліку відсотків, встановлені статтями 272 і 328 НК РФ. Так, за договорами позики та інших аналогічних договорів термін дії яких припадає більш ніж на один звітний період, витрата визнається здійсненою та включається до складу відповідних витрат на кінець відповідного звітного періоду (щоквартально).

Облігації, що розміщуються емітентом, можуть купуватися як резидентами, так і нерезидентами РФ. Що стосується придбання облігацій нерезидентами РФ емітент під час виплати їм відсотків зобов'язаний виконувати функції податкового агента. Обов'язки податкового агента з'являються в емітента також із виплати відсотків за облігаціями фізичним особам–податковим резидентам РФ.

Оподаткування процентного доходу за облігаціями залежить від податкового статусу до іноземної організації. Якщо іноземна організація здійснює свою діяльність у РФ через постійне представництво, сплачує всі податки самостійно і подає податкові декларації як і, як і російські платники податків, то податку джерела виплати (емітента) не удерживается.

Якщо ж іноземної організації немає постійного представництва до, податку з її доходів як відсотків утримується біля джерела виплати доходів (пп. 3 п. 1 ст. 309 НК РФ). Відсотки за борговими зобов'язаннями, включаючи облігації, які отримують іноземні організації, оподатковуються у джерела за ставкою 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ).

За наявності відповідного міжнародного договору про уникнення подвійного оподаткування іноземний власник облігації має право вимагати застосування знижених ставок податку або повного звільнення отримуваних відсотків від оподаткування. У більшості міжнародних договорів РФ відсотки за облігаціями відносяться до доходів, які можуть бути звільнені від оподаткування країни, де знаходиться джерело виплати. Однак для отримання такого звільнення іноземна організація має подати податковому агенту документ, що підтверджує її постійне місцеперебування у відповідній іноземній державі (п. 1 ст. 312 НК РФ).

При отриманні звільнення від сплати податку на доходи фізичних осіб у РФ іноземними фізичними особаминеобхідно керуватися п. 2 ст. 232 НК РФ.

НОРМАТИВНІ ДОКУМЕНТИ
Основними актами, що регулюють питання, пов'язані з випуском облігацій, є ЦК України (ст. 102, 816); Федеральний закон від 22.04.96 р. № 39ФЗ «Про ринок цінних паперів» (у тексті – Закон № 39ФЗ); Федеральний закон від 26.12.95 р. № 208ФЗ «Про акціонерні товариства» (у тексті – Закон № 208ФЗ); Федеральний закон від 08.02.98 р. № 14 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (у тексті – Закон № 14ФЗ); Стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджені Наказом ФСФР РФ від 25.01.07 р. № 074/ПЗН (в тексті - Стандарти); Положення про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів, затверджене Наказом ФСФР РФ від 10.10.06 р. № 06117/пзн (у тексті – Положення про розкриття).