Зразок. Положення про раду директорів (наглядову раду) акціонерного товариства (типова форма). Положення про раду директорів ао – зразок XI. Затвердження та зміна Положення

ТИПОВЕ ПОЛОЖЕННЯ

ПРО ПОРАДУ ДИРЕКТОРІВ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО СУСПІЛЬСТВА

ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами акціонерів ВАТ "____________________________" Протокол від "__" _________ 200_ р. N ______

Голова зборів _____________________

ТИПОВЕ ПОЛОЖЕННЯ

про Раду директорів Відкритого акціонерного товариства

"___________________________________"

(назва суспільства)

м. _______________

200_ р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення розроблено відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федерального закону "Про акціонерні товариства", інших нормативних правових актів Російської Федерації та статуту Відкритого акціонерного товариства "_______________________" (далі - Суспільство). (найменування суспільства)

1.2. Це Положення є внутрішнім документом Товариства, який визначає порядок роботи Ради директорів Товариства (далі - Рада директорів).

1.3. Рада директорів є органом управління Товариства, який здійснює загальне керівництво діяльністю Товариства, контролює виконання рішень Загальних зборів акціонерів Товариства та забезпечення прав та законних інтересів акціонерів Товариства відповідно до вимог законодавства Російської Федерації.

1.4. У своїй діяльності Рада директорів керується Федеральним законом "Про акціонерні товариства", іншими нормативними правовими актами Російської Федерації, статутом Товариства та цим Положенням.

2. ГОЛОВА ТА ЗАМІСНИК ГОЛОВА

РАДИ ДИРЕКТОРІВ

2.1. Роботу Ради директорів організує Голова Ради директорів.

2.2. Голова Ради директорів обирається членами Ради директорів з-поміж них більшістю голосів від загальної кількості членів Ради директорів.

Генеральний директор Товариства може бути одночасно Головою Ради директорів.

2.3. Рада директорів має право будь-коли переобрати Голову Ради директорів більшістю голосів від загальної кількості членів Ради директорів.

2.4. Голова Ради директорів:

1) організовує роботу Ради директорів;

2) скликає засідання Ради директорів;

3) визначає форму проведення засідань Ради директорів;

4) затверджує порядок денний засідань Ради директорів;

5) визначає перелік матеріалів (інформації) з питань порядку денного засідань, що надаються членам Ради директорів;

6) визначає список осіб, які запрошуються для участі в обговоренні окремих питань порядку денного засідань Ради директорів;

7) головує на засіданнях Ради директорів;

8) підписує протоколи засідань Ради директорів, вимоги щодо проведення перевірки (ревізії) фінансово-господарської діяльності Товариства та інші документи від імені Ради директорів;

9) головує на Загальних зборах акціонерів Товариства, оголошує порядок денний, повідомляє про майбутні виступи та доповіді, а також здійснює інші функції головуючого на Загальних зборах акціонерів Товариства, передбачені Положенням про порядок підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "__________________________";

10) забезпечує у процесі проведення засідання Ради директорів дотримання вимог законодавства Російської Федерації, статуту Товариства, інших внутрішніх документів Товариства та цього Положення;

11) виконує інші функції, передбачені законодавством Російської Федерації, статутом Товариства та рішеннями Ради директорів.

2.5. У разі відсутності Голови Ради директорів її функції здійснює заступник Голови Ради директорів.

Заступником Голови Ради директорів не може бути обраний член Ради директорів, який одночасно є Генеральним директором Товариства.

3. ЧЛЕНИ РАДИ ДИРЕКТОРІВ, ЇХ ПРАВА,

ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

3.1. Члени Ради директорів у межах компетенції Ради директорів мають право:

1) отримувати інформацію про діяльність Товариства, у тому числі складову комерційну таємницю Товариства, знайомитись з усіма установчими, нормативними, обліковими, звітними, договірними та іншими документами Товариства;

2) вносити письмові пропозиції щодо формування плану роботи Ради директорів;

3) в установленому порядку вносити питання до порядку денного засідань Ради директорів;

4) вимагати скликання засідання Ради директорів;

5) здійснювати інші права, передбачені законодавством Російської Федерації, статутом Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства та цим Положенням.

3.2. Член Ради директорів може письмово запитувати документи та інформацію, необхідну для прийняття рішення з питань, що входять до компетенції Ради директорів, як безпосередньо у Генерального директора Товариства (особи, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу Товариства), так і через Секретаря Ради директорів.

3.3. Документи та інформація Товариства повинні бути надані члену Ради директорів не пізніше 5 (п'яти) робочих днів з моменту надходження відповідного запиту.

3.4. Членам Ради директорів може виплачуватись винагорода та (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням членами Ради директорів своїх функцій, у порядку, встановленому Положенням про виплату членам Ради директорів винагород та компенсацій, що затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

3.5. Члени Ради директорів при здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків повинні діяти на користь Товариства, здійснювати свої права та виконувати обов'язки щодо Товариства сумлінно та розумно.

3.6. Члени Ради директорів несуть відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству їх винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені законодавством України.

При цьому не несуть відповідальності члени Ради директорів, які голосували проти рішення, яке спричинило заподіяння Товариству збитків, або не брали участі у голосуванні.

4. СЕКРЕТАР РАДИ ДИРЕКТОРІВ

4.1. Секретар Ради директорів здійснює функції щодо організаційного та інформаційного забезпечення роботи Ради директорів.

4.2. Секретар Ради директорів обирається членами Ради директорів більшістю голосів його членів, що у засіданні.

Рада директорів має право будь-коли переобрати Секретаря Ради директорів.

Кандидатуру Секретаря Ради директорів висуває Голова Ради директорів.

У разі якщо запропонований кандидат є співробітником Товариства, його кандидатура узгоджується з Генеральним директором Товариства.

4.3. До функцій Секретаря Ради директорів відносяться:

1) розробка та подання Голові Ради директорів проекту порядку денного чергового засідання Ради директорів відповідно до плану роботи Ради директорів та пропозицій, що надійшли від членів Ради директорів, Ревізійної комісії Товариства, Аудитора Товариства та Генерального директора Товариства;

2) забезпечення підготовки та розсилки документів (матеріалів), необхідних для організації та проведення засідання Ради директорів (повідомлення про проведення засідань, проекти рішень з питань порядку денного засідання, проекти документів для попереднього ознайомлення та ін.);

3) організація підготовки та подання документів (інформації) на запити членів Ради директорів;

4) підготовка запитів та відповідей на листи від імені Ради директорів;

5) збирання опитувальних листів, заповнених членами Ради директорів;

6) оформлення протоколів засідань Ради директорів та витягів із протоколів засідань Ради директорів;

8) розробка та ведення номенклатури справ Ради директорів;

9) організація контролю за ходом виконання рішень Ради директорів та Загальних зборів акціонерів Товариства;

10) підготовка запитів щодо надання інформації (матеріалів) з питань порядку денного засідань Ради директорів на адресу підрозділів Товариства;

11) контроль за достовірністю наданої інформації та правильністю оформлення документів, що виносяться на розгляд та затвердження Радою директорів;

12) підготовка за дорученням Голови Ради директорів (заступника Голови Ради директорів) проектів окремих документів та рішень Ради директорів, у тому числі проекту плану роботи Ради директорів;

13) організація ведення запису перебігу засідань Ради директорів, у тому числі за згодою присутніх членів, на магнітні носії;

14) виконання інших функцій, передбачених цим Положенням, дорученнями Голови та членів Ради директорів.

4.4. Секретар Ради директорів забезпечує скоординовану та оперативну роботу членів Ради директорів з акціонерами Товариства та їх представниками (правонаступниками), з Генеральним директором Товариства, керівниками та співробітниками підрозділів Товариства з метою забезпечення ефективної діяльності Ради директорів.

5. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ РАДИ ДИРЕКТОРІВ

5.1. Засідання Ради директорів проводяться відповідно до затвердженого плану роботи Ради директорів, а також у міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

5.2. У разі потреби Голова Ради директорів може ухвалити рішення про проведення позапланового засідання Ради директорів.

5.3. План роботи Ради директорів

5.3.1. План роботи Ради директорів може формуватися за такими основними напрямками:

1) стратегічний розвиток Товариства;

2) середньострокове та поточне планування діяльності Товариства;

3) організація діяльності Ради директорів;

4) контроль за виконанням рішень Ради директорів та Загальних зборів акціонерів.

5.3.2. План роботи Ради директорів має включати:

1) питання, що підлягають розгляду на засіданнях Ради директорів у поточному році (поквартально);

2) графік проведення засідань Ради директорів;

3) перелік осіб (органів управління Товариства), відповідальних за підготовку питань для розгляду на засіданнях Ради директорів (члени Ради директорів, Генеральний директор Товариства).

5.3.3. План роботи Ради директорів формується на основі пропозицій членів Ради директорів, Ревізійної комісії Товариства, Аудитора Товариства та Генерального директора Товариства.

6. СКЛИКАННЯ ЗАСІДАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ

6.1. Засідання Ради директорів скликається Головою Ради директорів (за винятком випадків, передбачених пунктами 2.5 та 6.4 цього Положення):

1) відповідно до графіка проведення засідань Ради директорів, визначеного планом роботи Ради директорів;

2) з ініціативи Голови Ради директорів;

3) на письмову вимогу члена Ради директорів, Ревізійної комісії Товариства, Аудитора Товариства та Генерального директора Товариства.

6.2. Вимога про скликання засідання Ради директорів має містити:

1) вказівку на ініціатора проведення засідання;

2) формулювання питань порядку денного;

3) мотиви винесення питань порядку денного;

4) інформацію (матеріали) з питань порядку денного;

5) проекти рішень з питань порядку денного.

6.3. Вимога про скликання засідання Ради директорів має бути оформлена письмово та підписана особою, яка потребує її скликання. Вимога Ревізійної комісії щодо скликання засідання Ради директорів підписується Головою Ревізійної комісії.

Вимога про скликання засідання Ради директорів із додатком усіх необхідних матеріалів (інформації) здається до канцелярії Товариства з надсиланням копій усіх документів Голові Ради директорів.

6.4. Перше засідання Ради директорів, обраного в новому складі, скликається одним із членів Ради директорів Товариства (прізвище якого в алфавітному порядку є першим) шляхом надсилання повідомлення про скликання засідання решті членів Ради директорів, а також Генеральному директору Товариства.

Генеральний директор Товариства зобов'язаний надавати допомогу та надавати всю інформацію, необхідну для організації першого засідання Ради директорів, обраного у новому складі.

На першому засіданні Ради директорів обов'язково вирішуються питання:

1) про обрання Голови Ради директорів;

2) про обрання заступника Голови Ради директорів;

3) про обрання Секретаря Ради директорів.

6.5. Члени Ради директорів, Ревізійної комісії Товариства, Генеральний директор Товариства або Аудитор Товариства мають право вносити пропозиції щодо формування порядку денного засідання Ради директорів.

Зазначені пропозиції надсилаються Голові Ради директорів у письмовій формі з одночасним відправленням у вигляді факсимільного зв'язку копії пропозицій Секретарю Ради директорів.

6.6. Голова Ради директорів має право включити пропозиції, що надійшли, до порядку денного чергового засідання Ради директорів або скликати позапланове засідання.

6.7. Повідомлення про проведення засідання Ради директорів готується Секретарем Ради директорів та підписується Головою або заступником Голови Ради директорів (у випадках, передбачених цим Положенням).

6.8. Повідомлення про проведення засідання Ради директорів надсилається Секретарем Ради директорів кожному члену Ради директорів у письмовій формі не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення засідання Ради директорів (закінчення терміну прийому опитувальних листів для голосування), за винятком випадків, передбачених цим Положенням.

Одночасно з повідомленням про проведення засідання Ради директорів членам Ради директорів надсилаються матеріали (інформація) з питань порядку денного засідання.

Матеріали (інформація) з питань порядку денного засідання включають:

1) проекти рішень Ради директорів з питань, включених до порядку денного засідання Ради директорів;

2) пояснювальну записку до проектів рішень Ради директорів з питань, включених до порядку денного засідання Ради директорів;

3) проекти документів, що виносяться на затвердження, погодження чи схвалення Ради директорів;

4) матеріали, що підтверджують відомості, викладені у проектах рішень та пояснювальних записках;

5) інші інформаційні матеріали з питань, включених до порядку денного засідання Ради директорів.

6.9. Матеріали (інформація) з питань порядку денного можуть бути надані членам Ради директорів особисто, факсимильним повідомленням або електронною поштою, при цьому повідомлення про проведення засідання Ради директорів має бути надіслане членам Ради директорів факсимільним повідомленням або в оригіналі.

У разі надсилання інформації факсимільним повідомленням або електронною поштою оригінали документів повинні бути надіслані кожному члену Ради директорів поштовим відправленням, кур'єром або вручені особисто Секретарем Ради директорів.

6.10. Щоквартальний звіт емітента емісійних цінних паперів, який надається як матеріали з питань порядку денного про затвердження щоквартального звіту емітента емісійних цінних паперів, надсилається членам Ради директорів не пізніше ніж за 2 (два) дні до дати проведення засідання Ради директорів (дати закінчення терміну прийому опитуваних листів) для голосування).

6.11. У випадках, передбачених пунктом 5.2 та розділом 10 цього Положення, за рішенням Голови Ради директорів строк надсилання членам Ради директорів повідомлення про проведення засідання Ради директорів та надання матеріалів (інформації) може бути скорочений.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ

7.1. Засідання Ради директорів відкривається Головою Ради директорів.

7.2. Секретар Ради директорів визначає наявність кворуму щодо засідання Ради директорів.

Кворум для засідання Ради директорів становить не менше половини від числа обраних членів Ради директорів.

7.3. Голова Ради директорів повідомляє присутніх про наявність кворуму для проведення засідання Ради директорів та оголошує порядок денний засідання Ради директорів.

7.4. Розгляд питання на засіданні Ради директорів включає наступні стадії:

1) виступ члена Ради директорів або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного;

2) обговорення питання порядку денного;

3) пропозиції щодо формулювання рішення з питання порядку денного;

7.5. На засіданні Ради директорів, яке проводиться шляхом спільної присутності, обов'язково заслуховується інформація Секретаря Ради директорів про виконання раніше прийнятих рішень Ради директорів.

7.6. Рішення на засіданні Ради директорів приймаються більшістю голосів присутніх на засіданні членів Ради директорів, за винятком випадків, передбачених законодавством Російської Федерації, статутом Товариства та цим Положенням.

7.7. Під час вирішення питань на засіданні Ради директорів кожен член Ради директорів має один голос.

7.8. На засідання Ради директорів можуть запрошуватись члени Ревізійної комісії Товариства, Аудитор Товариства, працівники Товариства, а також інші особи.

8. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ

У ВОЧНО-ЗАОЧНІЙ ФОРМІ

8.1. За рішенням Голови Ради директорів засідання Ради директорів може бути проведене у очно-заочній формі. Інформація про це повинна бути зазначена в повідомленні про проведення засідання.

8.2. У разі присутності на засіданні не менше половини членів Ради директорів при визначенні наявності кворуму та результатів голосування з питань порядку денного враховуються письмові думки членів Ради директорів Товариства, які відсутні на засіданні Ради директорів, у порядку, встановленому цим Положенням.

8.3. У день проведення засідання Ради директорів Секретар Ради директорів за підсумками голосування на засіданні складає опитувальний лист (Додаток N 1 до цього Положення), який підписується Головою Ради директорів, який надсилається в оригіналі або за допомогою факсимільного зв'язку, з наступним направленням оригіналу опитувального листа за адресою, у опитувальному листі, членам Ради директорів, які відсутні на зазначеному засіданні.

8.4. При заповненні опитувального листа членом Ради директорів має бути залишено не закресленим лише один із можливих варіантів голосування ("за", "проти", "утримався"). Заповнений опитувальний лист повинен бути підписаний членом Ради директорів із зазначенням його прізвища та ініціалів.

8.5. Заповнений і підписаний опитувальний лист повинен бути направлений членом Ради директорів не пізніше наступного дня після проведення засідання Ради директорів Секретарю Ради директорів в оригіналі або за допомогою факсимільного зв'язку з наступним направленням оригіналу опитувального листа за вказаною в ньому адресою.

8.6. Опитувальний лист, заповнений з порушенням вимог, зазначених у пункті 8.4 цього Положення, визнається недійсним та не бере участі у визначенні кворуму, а також не враховується при підрахунку голосів.

Опитувальний лист, отриманий Секретарем Ради директорів після закінчення зазначеного у ньому терміну, не враховується при підрахунку голосів та підбиття підсумків голосування.

8.7. На підставі результатів голосування на засіданні та отриманих від членів Ради директорів опитувальних листів Секретар Ради директорів підбиває підсумки голосування з питань порядку денного та оформляє протокол Ради директорів у порядку, встановленому цим Положенням.

8.8. Заповнені опитувальні листи членів Ради директорів, які відсутні на засіданнях Ради директорів, долучаються до протоколів засідань Ради директорів.

9.1. Рішення Ради директорів з питань його компетенції може бути прийняте заочним голосуванням (опитувальним шляхом).

9.2. Для прийняття рішення Радою директорів шляхом заочного голосування (опитувальним шляхом) кожному члену Ради директорів надсилаються повідомлення про проведення заочного голосування з питань порядку денного, проект рішень з них та матеріали (інформація) з питань, включених до порядку денного, не пізніше ніж за 10 ( десять днів до закінчення терміну прийому опитувальних листів для заочного голосування.

повне фірмове найменування Товариства та місце його знаходження;

формулювання питань порядку денного;

дату та час закінчення терміну прийому опитувальних листів для заочного голосування;

перелік інформації (матеріалів), який надається членам Ради директорів.

9.4. Члени Ради директорів мають право подати свої пропозиції та (або) зауваження щодо запропонованого проекту рішення Ради директорів з питань, поставлених на заочне голосування, не пізніше ніж за 5 (п'ять) днів до закінчення терміну прийому опитувальних листів для голосування, зазначеного у повідомленні про проведення заочного голосування.

9.5. Голова Ради директорів складає опитувальний лист для заочного голосування з урахуванням пропозицій, що надійшли, та (або) зауважень щодо запропонованого проекту рішення Ради директорів з питань, поставлених на заочне голосування, за формою, передбаченою в Додатку N 2 до цього Положення.

9.7. При заповненні опитувального листа для заочного голосування членом Ради директорів повинен бути залишений не закресленим лише один із можливих варіантів голосування ("за", "проти", "утримався"). Заповнений опитувальний лист повинен бути підписаний членом Ради директорів із зазначенням його прізвища та ініціалів.

9.8. Опитувальний лист, заповнений з порушенням вимог, зазначених у пункті 9.7 цього Положення, визнається недійсним та не бере участі у визначенні кворуму, необхідного для прийняття рішення заочним голосуванням, та не враховується при підрахунку голосів.

9.9. Заповнений та підписаний опитувальний лист повинен бути представлений членом Ради директорів у строк, зазначений у опитувальному аркуші, Секретарю Ради директорів в оригіналі або за допомогою факсимільного зв'язку (з подальшим направленням оригіналу опитувального листа за адресою, зазначеною у опитувальному листі).

Ті, хто взяли участь у заочному голосуванні, вважаються членами Ради директорів, чиї опитувальні листи були отримані Секретарем Ради директорів в оригіналі або за допомогою факсимільного зв'язку не пізніше дати закінчення прийому опитувальних листів, зазначеної в повідомленні.

Опитувальний лист, отриманий Товариством після закінчення терміну, зазначеного в опитувальному листі, не враховується під час підрахунку голосів та підбиття підсумків заочного голосування.

9.10. Підсумки голосування з питань порядку денного засідання, що проводиться у заочній формі, підбиваються на підставі заповнених та підписаних членами Ради директорів опитувальних листів, отриманих Товариством у строк, встановлений у повідомленні про проведення заочного голосування.

9.11. На підставі отриманих опитувальних листів Секретар Ради директорів оформляє протокол Ради директорів у порядку, встановленому цим Положенням.

10. СКЛИКАННЯ І ПРОВЕДЕННЯ ЗАСІДАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ,

ПОВ'ЯЗАНОГО З ОСВІТОЮ ВИКОНАВЧИХ ОРГАНІВ СУСПІЛЬСТВА

10.1. Скликання та проведення засідання Ради директорів, пов'язаного із заснуванням виконавчих органів Товариства (обрання, припинення, призупинення повноважень), здійснюється відповідно до правил, встановлених цим Положенням, з урахуванням особливостей, визначених цим розділом.

10.2. Порядок, визначений цим розділом, застосовується у випадках:

1) припинення повноважень Генерального директора Товариства та обрання нового Генерального директора Товариства (або виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства);

2) обрання Генерального директора Товариства (у разі, якщо раніше Радою директорів було прийнято рішення про припинення повноважень Генерального директора Товариства та про обрання виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства та не було обрано нового Генерального директора Товариства);

3) призупинення повноважень керуючої організації (керуючого) та призначення виконувача обов'язків Генерального директора Товариства.

10.3. Підготовка та проведення засідання Ради директорів, порядок денний якого включає питання, зазначені у пункті 10.2 цього Положення, складається з наступних стадій:

1) повідомлення членів Ради директорів про скликання засідання із зазначенням права висунути кандидатури на посаду Генерального директора Товариства (або виконувача обов'язків Генерального директора Товариства у разі постановки питання про зупинення повноважень керуючої організації (керуючого)) або кандидатури керуючої організації (керуючого) у випадках, передбачених справжнім розділом;

2) висування членами Ради директорів кандидатур на посаду Генерального директора Товариства (виконувача обов'язків Генерального директора Товариства, керуючої організації (керуючого));

3) розгляд на засіданні Ради директорів пропозицій його членів щодо кандидатур на посаду Генерального директора Товариства (виконувача обов'язків Генерального директора Товариства, керуючої організації (керуючого));

4) прийняття рішення про включення (відмову у включенні) запропонованих кандидатур до списку для голосування (формування списку кандидатур для голосування);

5) ухвалення рішення про припинення повноважень Генерального директора Товариства або про зупинення повноважень керуючої організації (керуючого);

6) прийняття рішення про обрання Генерального директора Товариства (виконувача обов'язків Генерального директора Товариства у разі постановки питання про зупинення повноважень керуючої організації (керуючого));

7) прийняття рішення про обрання виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства у разі, якщо прийнято рішення про припинення повноважень Генерального директора Товариства, але в результаті голосування не ухвалено рішення про обрання нового Генерального директора Товариства;

8) формування пропозиції Ради директорів з кандидатури (кандидатур) керуючої організації (керуючого) для голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства з питань передачі повноважень Генерального директора Товариства керуючої організації (керуючого).

10.4. У разі прийняття рішення про зупинення повноважень керуючої організації (керуючого) та призначення виконувача обов'язків Генерального директора Товариства Рада директорів зобов'язана ухвалити рішення про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства для вирішення питання про дострокове припинення повноважень керуючої організації (керуючого).

10.5. У разі, передбаченому в пункті 10.4 цього розділу, Рада директорів зобов'язана на засіданні, на якому приймається рішення про зупинення повноважень керуючої організації (керуючого) та призначення виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства, розглянути також питання про кандидатуру (кандидатурів) керуючої організації (керуючого), якою пропонується передати повноваження одноособового виконавчого органу Товариства, а також прийняти інші рішення, пов'язані із призупиненням повноважень керуючої організації (керуючого) та виконанням виконувачем обов'язків Генерального директора Товариства своїх функцій до моменту проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.

10.6. Повідомлення про проведення засідання Ради директорів, порядок денний якого містить питання, передбачені пунктом 10.2 цього Положення, надсилається членам Ради директорів у письмовій формі не пізніше 3 (трьох) днів до дати проведення засідання Ради директорів.

Зазначене засідання Ради директорів може відбуватися у будь-якій формі.

10.7. Якщо інше не буде встановлено рішенням Ради директорів, кожен член Ради директорів має право висунути не більше одного кандидата на посаду Генерального директора Товариства (виконувача обов'язків Генерального директора Товариства). Член Ради директорів має право також висунути кандидата на посаду виконувача обов'язків Генерального директора Товариства на випадок, якщо буде прийнято рішення про припинення повноважень Генерального директора Товариства, але в результаті голосування не буде прийнято рішення про обрання нового Генерального директора Товариства. При цьому член Ради директорів має право висунути одну й ту саму особу як на посаду Генерального директора Товариства, так і на посаду виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства.

10.8. У разі включення до порядку денного засідання Ради директорів питання про зупинення повноважень керуючої організації (керуючого) член Ради директорів Товариства також має право висунути кандидатуру керуючої організації (керуючого) для формування пропозиції Ради директорів Загальним зборам акціонерів Товариства з питань передачі повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства керуючого організації (керівнику).

10.9. Пропозиція про висування кандидата (пункти 10.7 та 10.8 цього Положення) вноситься у письмовій формі та підписується членом Ради директорів, який висунув кандидата.

10.10. Пропозиція про висування кандидата на посаду Генерального директора Товариства (виконувача обов'язків Генерального директора Товариства) повинна містити такі відомості:

1) ім'я запропонованого кандидата;

2) дату та місце народження;

3) відомості про освіту, спеціальність та кваліфікацію;

4) відомості про наявність наукового ступеня;

5) відомості про останнє місце роботи (про трудову функцію, що виконується за останнім місцем роботи);

10.11. Пропозиція про висунення кандидатури керуючої організації має містити такі відомості:

1) повне фірмове найменування організації;

2) відомості про дату та місце державної реєстрації організації;

3) відомості про засновників організації;

4) відомості про акціонерів (учасників) організації;

5) відомості про афілійованих осіб організації.

10.12. Пропозиція про висунення кандидатури управителя має містити відомості, передбачені пунктом 10.10 цього Положення, а також відомості про наявність у кандидата свідоцтва про державну реєстрацію як індивідуального підприємця.

10.13. Пропозиції про висування кандидатів на посаду Генерального директора Товариства (виконувача обов'язків Генерального директора Товариства, керуючої організації (керуючого)) повинні надійти до Товариства в оригіналі або за допомогою факсимільного зв'язку (з подальшим наданням оригіналу на засіданні) у строк не пізніше ніж за 1 (один) день до засідання, у якому мають розглядатися пропозиції членів Ради директорів.

10.14. Рада директорів Товариства зобов'язана розглянути пропозиції щодо висування кандидатур, що надійшли від членів Ради директорів з дотриманням вимог пункту 10.13 цього Положення, та прийняти рішення про включення їх до списку для голосування або відмови у включенні.

10.15. Недотримання вимог, встановлених пунктами 10.7 – 10.13 цього Положення, може бути підставою для відмови у включенні кандидата до списку для голосування.

10.16. Якщо за результатами голосування (голосувань) щодо обрання Генерального директора Товариства жодна з кандидатур не набере необхідної кількості голосів, Рада директорів має право призначити виконувача обов'язків Генерального директора Товариства. У цьому випадку голосування здійснюється за тими кандидатурами на посади виконувача обов'язків Генерального директора Товариства, які були висунуті членами Ради директорів відповідно до пункту 10.7 цього Положення. У випадку, якщо жоден із членів Ради директорів не висунув кандидата на посаду виконувача обов'язків Генерального директора Товариства відповідно до пункту 10.7 цього Положення, голосування здійснюється за кандидатурами, які мають право висунути члени Ради директорів у ході засідання Ради директорів.

10.17. На засіданні Ради директорів при розгляді кандидатур на посаду одноособового виконавчого органу Товариства члени Ради директорів мають право запросити у відповідного члена Ради директорів додаткову інформацію про кандидата, який він висуває.

Ненадання додаткової інформації не може бути підставою для відмови у включенні кандидата до списку для голосування.

10.18. У разі, якщо відповідно до статуту Товариства обрання одноособового виконавчого органу Товариства здійснюється Загальними зборами акціонерів, положення цього розділу застосовуються у частині, що не суперечить статуту Товариства та законодавству Російської Федерації.

10.19. У разі утворення у Товаристві колегіального виконавчого органу порядок обрання та припинення повноважень його членів встановлюється внутрішнім документом Товариства, який регулює діяльність такого органу.

11. ПРОТОКОЛ ЗАСІДАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ

11.1. На засіданні Ради директорів секретарем Ради директорів ведеться протокол.

11.2. Протокол засідання Ради директорів складається не пізніше 3 (трьох) днів після його проведення (підбиття підсумків заочного, очно-заочного голосування).

11.3. У протоколі зазначаються:

повне фірмове найменування Товариства;

форма проведення засідання;

місце та час проведення засідання (підбиття підсумків голосування);

члени Ради директорів, присутні на засіданні (що брали участь у заочному, очно-заочному голосуванні), а також запрошені особи;

інформація про наявність кворуму засідання;

порядок денний засідання;

узагальнена передача доповідей та виступів осіб, які беруть участь у засіданні;

прийняті рішення.

Протокол засідання Ради директорів підписується головуючим на засіданні та Секретарем Ради директорів, які відповідають за правильність складання протоколу.

11.4. Рішення, прийняті Радою директорів, доводяться до відома членів Ради директорів у письмовій формі шляхом направлення копії протоколу засідання Ради директорів у строк не пізніше ніж за 3 (три) дні з моменту підписання протоколу засідання Ради директорів.

11.5. Суспільство зобов'язане зберігати протоколи засідань Ради директорів за місцезнаходженням виконавчого органу Товариства або в іншому місці, відомому та доступному для заінтересованих осіб.

Положення про раду директорів АТ відноситься до внутрішніх документів юрособи та визначає регламент роботи ради директорів АТ. Далі ми розповімо у нашій статті, які відомості має містити названий документ і як його оформляти і зберігати надалі.

Положення про раду директорів (далі за текстом також – положення) – це локальний нормативний акт акціонерного товариства (далі за текстом – АТ), що визначає статус ради директорів, її компетенцію, регламент вибору її членів, а також їхні права та обов'язки.

Зверніть увагу! Названий документ не згадується у тексті ФЗ «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 № 208-ФЗ (далі за текстом — закон № 208-ФЗ). Разом з тим положення належить до внутрішніх документів АТ і приймається за рішенням загальних зборів акціонерів (пп. 19 п. 1 ст. 48 закону № 208-ФЗ).

Локальні нормативні акти АТ можна поділити на 2 великі групи:

• обов'язкові для розробки та затвердження з вимог законодавства;
• необов'язкові.

При цьому до першої групи належать:

• статут (ст. 11 закону № 208-ФЗ);
• положення про ревізійну комісію (ревізор) (п. 2 ст. 85 закону № 208-ФЗ);
• положення про колегіальний виконавчий орган АТ — за наявності такого виконавчого органу (п. 1 ст. 70 закону № 208-ФЗ);
• положення про філію або представництво АТ.

Важливо! Положення не належить до обов'язкових внутрішніх документів АТ з вимог законодавства. За відсутності названого документа вирішення всіх питань, однак пов'язаних з регулюванням діяльності ради директорів, здійснюється на підставі встановлюваних законодавством правил.

Якщо, через диспозитивність деяких норм закону № 208-ФЗ, АТ має право самостійно визначити деякі особливості проведення тієї чи іншої процедури (наприклад, вказати на можливість прийняття рішень радою директорів товариства заочним голосуванням тощо), то такі тонкощі можуть бути зафіксовані та у статуті АТ. При цьому дублювати їх у положенні не потрібно.

Вибір варіанта оформлення та змісту внутрішньої нормативної документації належить до питань, що належать до компетенції органів АТ.

Висновок! Таким чином, АТ самостійно визначає, яка саме інформація має бути відображена у положенні. Зрозуміло, що до нього правила не повинні суперечити чинному законодавству.

Один з найпростіших варіантів структури майбутнього становища - відповідно до послідовності відповідних норм гол. VIII закону №208-ФЗ. Таким чином, приблизна структура положення може мати такий вигляд:

• загальні положення — у даному пункті зазвичай вказується сфера застосування положення про раду директорів АТ (далі за текстом також — рада), сфера компетенції названого органу АТ, список нормативно-правової документації, яка була використана при розробці цього внутрішнього документа тощо. ;
• компетенція ради – див. ст. 65 закону №208-ФЗ;
• обрання ради та припинення повноважень її членів – див. ст. 66 закону №208-ФЗ;
• голова ради – див. ст. 67 закону №208-ФЗ;
• засідання ради АТ – див. ст. 68 закону №208-ФЗ;
• секретар ради та апарат секретаря ради - зазначаються регламент обрання секретаря та його функції;
• протокол засідання ради АТ – див. п. 4 ст. 68 закону №208-ФЗ;
• прийняття радою рішень та регламент набуття ними чинності — див. ст. 68 закону №208-ФЗ;
• відповідальність членів ради АТ – див. ст. 71 закону №208-ФЗ;
• зміна та доповнення положення - зазвичай вказується, що всі зміни та доповнення також мають бути затверджені рішенням зборів акціонерів АТ.

Зразок положення можна завантажити за цим посиланням: Положення про раду директорів АТ – приклад.

Залежно від особливостей ведення діяльності тій чи іншій організацією зміст становища то, можливо доповнено деякими специфічними розділами. До таких розділів можуть бути віднесені, наприклад:

• план роботи ради;
• регламент скликання засідань ради;
• регламент проведення заочного голосування;
• порядок оформлення рішень ради;
• винагорода членам ради та компенсація витрат, пов'язаних із виконанням ними своїх обов'язків, тощо.

Зверніть увагу! Організація має право самостійно визначати, наскільки детально їй слід регламентувати певний бік діяльності ради через закріплення відповідних правил у положенні.

Загальнообов'язковою уніфікованою/типовою формою такого документа та конкретних вимог до його оформлення актуальним законодавством не представлено. Банк Росії своїм листом від 15.09.2016 № ІН-015-52/66 запропонував зразок типового положення про раду директорів та рекомендував його застосування для ПАТ з метою удосконалити корпоративне управління на російському фінансовому ринку. При складанні документа можна також користуватися Керівництвом для членів Ради директорів фінансової організації, рекомендованим Банком Росії листом від 28.02.2019 N ІН-06-28/18.

Відповідно до практики, що склалася, можна дати наступні рекомендації з оформлення та структури положення:

1. Титульний лист - на ньому у правому верхньому кутку повинна розташовуватися відмітка про затвердження документа, а саме:

• Слово "Затверджено".
• Найменування документа, на підставі якого було затверджено положення (наприклад, протокол річних зборів акціонерів АТ тощо із зазначенням реквізитів такого документа — дати оформлення та, за наявності, номера). Подробиці див. у статті «Протокол річних загальних зборів акціонерів (зразок 2018 – 2019)»;
• Підпис уповноваженої особи (наприклад, голови зборів) із розшифровкою.
• Друк організації (за наявності такої організації).

Також титульний лист містить назву самого документа та найменування організації. Внизу аркуша вказується назва місце та рік його видання.

1. Основний зміст становища.
2. Програми до положення. Зазвичай у додатках розміщують зразки документів, які використовує рада директорів своєї діяльності.

Важливо! Положення разом з відповідними програмами слід пронумерувати та пошити. На зшиві проставляється кількість аркушів, підпис уповноваженої особи та печатка організації (за наявності).

Протиріччя між змістом статуту АТ та положення про раду директорів

Вимоги статуту мають обов'язковий характері і мають виконуватися усіма органами управління АТ (ст. 11 закону № 208-ФЗ). Внутрішні документи АТ, до яких належить і положення про раду директорів, також є обов'язковими до виконання як документи, прийняті на підставі рішення компетентних органів АТ.

При складанні внутрішньої документації необхідно стежити, щоб повноваження різних органів АТ не перетиналися, а відповідні документи, що регламентують, не суперечили один одному.

При цьому у разі, якщо формулювання статуту АТ та положення не узгоджені між собою, слід врахувати, що статут має велику юридичну силу у зв'язку з наявністю прямих вказівок на те в законі.

Суди також роблять вибір на користь статуту як документа, що має велику юридичну силу, що підтверджується судовою практикою, наприклад у разі різночитань названих внутрішніх документів АТ:

• у частині порядку голосування з питання обрання виконавчого органу АТ (див. ухвалу ВАС РФ від 29.01.2010 у справі № А56-29710/2008);
• у частині термінів повідомлення членів ради директорів АТ про проведення засідання названого органу (див. рішення АС Ростовської обл. від 26.12.2011 у справі № А53-20428/2011);
• у частині визначення меж компетенції ради директорів (див. ухвалу ФАС Волго-Вятського округу від 10.07.2013 у справі № А82-12026/2012) тощо.

Відповідно до п. 1 ст. 89 закону № 208-ФЗ положення про раду директорів має зберігатися АТ поряд із іншою внутрішньою документацією організації. Зберігання здійснюється за місцем перебування виконавчого органу організації, строки та порядок його визначаються положеннями, які встановлюються Банком Росії (п. 2 названої статті).

При цьому організують зберігання документації одноосібний виконавчий орган АТ (п. 3.1 «Положення про порядок та термін зберігання…», затв. постановою ФКЦП РФ від 16.07.2003 № 03-33/пс (далі за текстом - постанова № 03-33/пс )).

Становище, як та інші документи, зберігаються в першотворах, а при втраті таких - у формі належним чином засвідчених копій названих документів. При цьому в кожному випадку втрати або пошкодження документа повинен бути оформлений відповідний акт, який надалі долучається до копії документа, що передається на зберігання (п. 3.4 постанови № 03-33/пс).

Строк зберігання положення:

• постійно - за місцем затвердження;
• 3 роки - в інших організаціях (наприклад, в організації-акціонері) з моменту заміни новими редакціями (див. п. 57 "Переліку типових управлінських ...", утв. наказом Мінкультури Росії від 25.08.2010 № 558).

Отже, положення про раду директорів – внутрішній нормативний акт організації, що регламентує діяльність ради директорів на АТ. Названий внутрішній документ є обов'язковим для АТ. Зміст та варіант оформлення положення юрособа визначає самостійно з урахуванням вимог чинного законодавства.

За відсутності затвердженого положення про раду директорів АТ має керуватися наявними нормами закону та включеними до статуту правилами.

З метою вдосконалення корпоративного управління та впровадження кращих практик корпоративного управління на російському фінансовому ринку Банк Росії рекомендує до застосування громадськими акціонерними товариствами положення про раду директорів і про комітети ради директорів громадського акціонерного товариства.

6.6. Секретар ради директорів Товариства:

здійснює прийом вимог про скликання засідань ради директорів та документів, необхідних для формування порядку денного та підготовки засідань ради директорів;

формує проекти порядку денного засідань ради директорів та подає їх на затвердження голові ради директорів;

повідомляє членів ради директорів про проведення засідань ради директорів Товариства шляхом направлення повідомлення про проведення засідання, затвердженого порядку денного засідання, документів та матеріалів до засідання, а також бюлетенів для голосування у разі проведення засідання шляхом заочного голосування;

здійснює прийом заповнених членами ради директорів Товариства бюлетенів для голосування та підбиває підсумки голосування з питань, рішення з яких приймаються шляхом заочного голосування;

веде протоколи очних засідань ради директорів, здійснює підготовку протоколів засідань, що проводяться шляхом заочного голосування, та подає їх на підпис голові ради директорів або іншій особі, яка головує на засіданні;

здійснює інші функції відповідно до цього Положення, інших внутрішніх документів Товариства та доручень голови ради директорів Товариства.

7.1. Засідання ради директорів Товариства проводяться не рідше одного разу на два місяці відповідно до затвердженої ради директорів Товариства плану своєї роботи. План роботи ради директорів Товариства має містити перелік питань, що розглядатимуться на відповідних засіданнях. Позапланові засідання ради директорів проводяться з ініціативи голови ради директорів Товариства, на вимогу члена ради директорів Товариства, ревізійної комісії (ревізора) Товариства або аудитора Товариства, виконавчого органу Товариства, а також акціонера (акціонерів), який володіє у сукупності не менш ніж двома відсотками розміщених звичаїв акцій Товариства.

7.2. Повідомлення про проведення засідання надсилається членам ради директорів Товариства в порядку, що забезпечує його оперативне отримання та є найбільш прийнятним для членів ради директорів (замовним листом, врученням під розпис, електронною поштою, факсимильним або іншим зв'язком).

7.3. У звичайних умовах члени ради директорів Товариства повинні бути повідомлені про дату та час засідання, форму його проведення та порядок денний з додатком матеріалів, що належать до порядку денного, не пізніше ніж за п'ять календарних днів до дати проведення засідання. При цьому термін повідомлення у будь-якому разі повинен забезпечувати можливість підготовки членів ради директорів Товариства до засідання ради директорів Товариства.

7.4. Члени ради директорів повинні мати можливість заздалегідь ознайомитись із планом роботи та графіком проведення засідань ради директорів Товариства. Висновки комітетів ради директорів Товариства та (або) незалежних директорів Товариства з питань порядку денного повинні бути надані для ознайомлення членам ради директорів не пізніше ніж за п'ять календарних днів до дати відповідного засідання.

7.5. Форма проведення засідання ради директорів Товариства визначається з огляду на важливість питань порядку денного.

7.6. У очній формі проводяться засідання ради директорів Товариства, на яких розглядаються такі питання порядку денного:

1) затвердження пріоритетних напрямів діяльності та фінансово-господарського плану Товариства;

2) скликання річних загальних зборів акціонерів та прийняття рішень, необхідних для його скликання та проведення, скликання або відмови у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів;

3) попереднє затвердження річного звіту Товариства;

4) обрання та переобрання голови ради директорів Товариства;

5) утворення виконавчих органів Товариства та дострокове припинення їх повноважень, якщо статутом Товариства це належить до компетенції ради директорів Товариства;

6) зупинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства та призначення тимчасового одноосібного виконавчого органу, якщо статутом Товариства освіта виконавчих органів не віднесена до компетенції ради директорів Товариства;

7) винесення на розгляд загальних зборів акціонерів питань щодо реорганізації (у тому числі визначення коефіцієнта конвертації акцій Товариства) або ліквідації Товариства;

8) схвалення суттєвих угод Товариства;

9) затвердження реєстратора Товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з реєстратором;

10) винесення на розгляд загальних зборів акціонерів питання про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства керуючої організації або керуючого;

11) розгляд суттєвих аспектів діяльності підконтрольних Товариству юридичних;

12) питання, пов'язані з вступом до Товариства (напрямом Товариством) відповідно до положень глави XI.1 Федерального закону "Про акціонерні товариства" обов'язкової або добровільної пропозиції про придбання цінних паперів, повідомлення про право вимагати викупу цінних паперів, вимоги про викуп цінних паперів ;

13) питання, пов'язані зі збільшенням статутного капіталу Товариства (у тому числі визначення ціни майна, що вноситься в оплату додаткових акцій, що розміщуються Товариством);

14) розгляд фінансової складової діяльності Товариства за звітний період (квартал, рік);

15) питання, пов'язані з лістингом та делістингом акцій Товариства та цінних паперів, що конвертуються в акції Товариства;

16) розгляд результатів оцінки ефективності роботи ради директорів Товариства, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства;

17) прийняття рішення про винагороду членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства;

18) затвердження внутрішнього документа Товариства, визначального політику Товариства управління ризиками;

19) затвердження внутрішнього документа Товариства, визначального дивідендну політику Товариства.

7.7. Істотні угоди Товариства, у яких є зацікавленість контролюючої особи Товариства, до розгляду питання про схвалення (одержання згоди на вчинення) таких угод на засіданні ради директорів Товариства, у тому числі при винесенні цього питання на загальні збори акціонерів, мають бути розглянуті незалежними директорами Товариства . До складу матеріалів до відповідного засідання ради директорів Товариства включаються документи, що відображають позицію незалежних директорів Товариства щодо схвалення (отримання згоди на вчинення) зазначених угод.

7.8. Кворум для проведення засідань ради директорів Товариства визначається статутом Товариства, але не повинен бути меншим, ніж половина від числа обраних членів ради директорів Товариства.

7.9. Рішення з питань порядку денного засідання ради директорів Товариства приймаються більшістю голосів його членів, що у засіданні, крім випадків, передбачених Федеральним законом " Про акціонерні товариства " , іншими федеральними законами та статутом Товариства. Кожен член ради директорів має один голос.

У разі рівності голосів вирішальним є голос голови ради директорів Товариства. Передача права голосу членом ради директорів Товариства іншій особі, зокрема іншому члену ради директорів Товариства, не допускається.

7.10. При проведенні засідань ради директорів Товариства у очній формі для визначення наявності кворуму та результатів голосування враховується письмова думка з питань порядку денного засідання члена ради директорів Товариства, яке відсутнє на засіданні. Відповідна письмова думка члена ради директорів Товариства може бути надіслана секретареві ради директорів за допомогою телефонного, електронного зв'язку або іншим іншим чином, що забезпечує належну ідентифікацію особи, яка надіслала її, та її оперативне направлення та отримання.

7.11. Відсутні на місці проведення засідання члени ради директорів Товариства мають право брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосуванні дистанційно - за допомогою конференц- та відео-конференц-зв'язку.

7.12. Суспільство забезпечує ведення та зберігання стенограм засідань ради директорів Товариства або використання інших способів фіксації, що дозволяють відобразити позиції кожного члена ради директорів Товариства з питань порядку денного засідання. Усні особливі думки членів ради директорів Товариства фіксуються у протоколі відповідного засідання, письмові особливі думки членів ради директорів Товариства прикладаються до протоколів засідань ради директорів Товариства та є їхньою невід'ємною частиною.

8.2. Комітети складаються із членів ради директорів Товариства. Комітети попередньо розглядають питання, віднесені до компетенції ради директорів Товариства, та подають раді директорів Товариства рекомендації.

8.3. Комітет з аудиту сприяє ефективному виконанню функцій ради директорів Товариства щодо контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства.

8.4. Комітет з винагород попередньо розглядає питання, пов'язані з формуванням ефективної та прозорої практики винагороди.

8.5. Комітет з номінацій (призначень, кадрів) попередньо розглядає питання, пов'язані із здійсненням кадрового планування (планування наступності), професійним складом та ефективністю роботи ради директорів.

8.6. Радою директорів Товариства затверджуються положення про його комітети, що визначають порядок роботи, компетенцію та обов'язки, вимоги до складу відповідних комітетів.

8.7. Голови комітетів повинні регулярно інформувати раду директорів Товариства та його голову про роботу своїх комітетів.

8.8. Комітети повинні щорічно подавати звіти про свою роботу раді директорів Товариства.

IX. Виявлення та запобігання конфлікту інтересів членів ради директорів Товариства

9.1. Члени ради директорів Товариства повинні утримуватися від дій, які призведуть або можуть призвести до конфлікту інтересів.

9.2. У разі виникнення потенційного конфлікту інтересів у члена ради директорів Товариства, у тому числі за наявності зацікавленості у вчиненні Товариством угоди, такий член ради директорів Товариства повинен повідомити про це раду директорів Товариства шляхом направлення повідомлення його голові або секретареві. Повідомлення має містити відомості як про факт наявності конфлікту інтересів, так і про підстави його виникнення. Відомості про конфлікт інтересів, у тому числі зацікавленість в угоді, підлягають включенню до матеріалів, що надаються на засіданні членам ради директорів Товариства. Зазначені відомості повинні бути в будь-якому випадку надані до початку обговорення питання, за яким член ради директорів має конфлікт інтересів, на засіданні ради директорів Товариства або його комітету за участю такого члена ради директорів Товариства.

9.3. Голова ради директорів Товариства у випадках, коли цього вимагає характер обговорюваного питання чи специфіка конфлікту інтересів, має право запропонувати члену ради директорів Товариства, що має відповідний конфлікт інтересів, не бути присутнім під час обговорення такого питання на засіданні.

9.4. Членам ради директорів Товариства та пов'язаним з ними особам забороняється приймати подарунки від сторін, зацікавлених у прийнятті рішень, а також користуватися будь-якими іншими прямими чи непрямими вигодами, що надаються такими особами (за винятком символічних знаків уваги відповідно до загальноприйнятих правил ввічливості або сувенірів). під час проведення офіційних заходів).

9.5. Члени ради директорів Товариства повинні повідомляти раду директорів Товариства про намір обійняти посаду у складі органів управління інших організацій та негайно після обрання (призначення) до органів управління інших організацій – про таке обрання (призначення). Повідомлення має бути надіслане голові ради директорів Товариства та секретареві ради директорів у розумний термін до дати, коли член ради директорів Товариства дав згоду на його обрання (призначення) до складу органу управління іншої організації та після дати його обрання (призначення) до складу органу управління іншої організації.

10.1. Рада директорів забезпечує проведення оцінки якості роботи ради директорів, її комітетів та членів ради директорів. Метою проведення оцінки якості роботи ради директорів є визначення ступеня ефективності роботи ради директорів, її комітетів та членів ради директорів, відповідності їх роботи потребам розвитку Товариства, активізації роботи ради директорів та виявлення областей, у яких їхня діяльність може бути покращена.

10.2. Оцінка роботи ради директорів, комітетів та членів ради директорів здійснюється на регулярній основі, не рідше одного разу на рік. Методика (методологія) такої оцінки попередньо розглядається комітетом з номінацій та затверджується радою директорів Товариства.

10.3. Оцінка ефективності роботи голови ради директорів здійснюється незалежними директорами, з огляду на думку всіх членів ради директорів.

10.4. Для проведення незалежної оцінки якості роботи ради директорів, рада директорів періодично, але не рідше одного разу на три роки, залучає зовнішню організацію (консультанта), що визначається радою директорів на пропозицію комітету з номінацій.

10.5. За результатами проведеної оцінки голова ради директорів з урахуванням рекомендацій комітету з номінацій формулює пропозиції щодо вдосконалення роботи ради директорів та її комітетів. За підсумками індивідуальної оцінки голова ради директорів за необхідності дає рекомендації щодо підвищення кваліфікації членів ради директорів. За підсумками рекомендацій Товариством формуються та проводяться індивідуальні програми та тренінги, проведення яких контролюється головою ради директорів.

10.6. Суспільство розкриває інформацію про оцінку роботи ради директорів у річному звіті Товариства.

XI. Затвердження та зміна Положення

11.1. Це Положення набирає чинності після його затвердження загальними зборами акціонерів Товариства та може бути змінено у будь-який час у тому самому порядку.

*(2) Суспільству необхідно вказати кількісний склад ради директорів відповідно до його статуту або рішення загальних зборів акціонерів, який відповідно до пункту 2 статті 66 Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" не може бути менше 5 (п'яти) членів, для товариств з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 1 000 - менше ніж 7 (семи) членів, а для товариств з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 10 000 - менше ніж 9 (дев'яти) членів.

*(3) Якщо повноваження одноособового виконавчого органу Товариства передані за договором керуючої організації.

*(4) Суспільство може передбачити, що функції секретаря ради директорів здійснюються корпоративним секретарем (підрозділом корпоративного секретаря) Товариства.

*(5) Якщо статутом Товариства визначено право акціонера вимагати скликання засідання ради директорів Товариства. Статутом Товариства з урахуванням масштабу його діяльності та ризиків, які він приймає, може бути визначено меншу кількість звичайних акцій Товариства, якими в сукупності повинен володіти акціонер (акціонери), для того щоб мати право вимагати скликання засідання ради директорів Товариства.

*(6) Суспільством можуть бути зазначені конкретні способи для направлення повідомлень членам ради директорів про проведення засідань ради директорів Товариства.

*(7) Товариством з урахуванням масштабу його діяльності та ризиків, які він приймає, може бути зазначений більший термін для повідомлення членів ради директорів про засідання ради директорів Товариства.

*(8) Суспільством з урахуванням масштабу його діяльності та ризиків, які він приймає, може бути зазначений більший термін для надання для ознайомлення висновків комітетів ради директорів та (або) незалежних директорів Товариства з питань порядку денного засідання ради директорів Товариства.

*(9) Визначаються відповідно до статуту Товариства.

*(10) Визначаються відповідно до статуту Товариства.

*(11) Суспільством можуть бути зазначені конкретні способи фіксації, що дозволяють відобразити позиції кожного члена ради директорів з питань порядку денного засідання.

*(12) Суспільством може бути зазначений інший, можливо, короткий розумний термін для проведення першого засідання ради директорів.

*(13) З урахуванням масштабів діяльності та рівня ризику Товариством може бути передбачено створення інших комітетів ради директорів (у тому числі, комітету зі стратегії, комітету з корпоративного управління, комітету з етики, комітету з управління ризиками, комітету з бюджету, комітету зі здоров'я) , безпеки та навколишньому середовищу та ін.).

*(14) За наявності старшого незалежного директора Товариству необхідно відобразити його ключову роль в оцінці ефективності голови ради директорів та у питаннях планування наступності голови ради директорів Товариства.

2.2.1. Оцінка складу ради директорів з погляду професійної спеціалізації, досвіду, незалежності та залучення її членів у роботу ради директорів, визначення пріоритетних напрямів для посилення складу ради директорів.

2.2.2. Взаємодія з акціонерами, яка має обмежуватися колом найбільших акціонерів, у тих підбору кандидатів до ради директорів Товариства. Ця взаємодія має бути націлена на формування складу ради директорів, що найбільш повно відповідає цілям та завданням Товариства.

2.2.3. Аналіз професійної кваліфікації та незалежності всіх кандидатів, номінованих до ради директорів Товариства, на основі всієї доступної Комітету інформації, а також формування та доведення до акціонерів рекомендацій щодо голосування з питання обрання кандидатів до ради директорів Товариства.

2.2.4. Опис індивідуальних обов'язків директорів та голови ради директорів, включаючи визначення часу, що має приділятися питанням, пов'язаним з діяльністю Товариства, у межах та за рамками засідань, у ході планової та позапланової роботи. Даний опис (окремий для членів ради директорів та для його голови) затверджується радою директорів та вручається для ознайомлення кожному новому члену ради директорів та його голові після їх обрання.

2.2.5. Щорічне проведення детальної формалізованої процедури самооцінки або зовнішньої оцінки ради директорів та комітетів ради директорів з позицій ефективності їх роботи в цілому, а також індивідуального внеску директорів у роботу ради директорів та його комітетів, розробка рекомендацій раді директорів щодо вдосконалення процедур роботи ради директорів та її комітетів , підготовка звіту про результати самооцінки або зовнішньої оцінки для включення до річного звіту Товариства.

2.2.6. Аналіз поточних та очікуваних потреб Товариства щодо професійної кваліфікації членів виконавчих органів Товариства та інших ключових керівних працівників, продиктованих інтересами конкурентоспроможності та розвитку Товариства, планування наступності щодо зазначених осіб.

2.2.9. Підготовка звіту про результати роботи Комітету для включення до річного звіту та інших документів Товариства.

2.3. Комітет зобов'язаний переконатися, що члени ради директорів Товариства обираються у вигляді прозорої процедури, що дозволяє врахувати різноманітність думок акціонерів.

2.4. Комітет зобов'язаний переконатися в тому, що склад ради директорів Товариства відповідає вимогам законодавства України, завданням, що стоять перед Товариством, корпоративним цінностям Товариства.

2.5. Комітет зобов'язаний, у тому числі з урахуванням наданої кандидатом у раду директорів інформації, проводити оцінку незалежності кандидатів та сформувати висновок щодо їх незалежності. Комітет також здійснює регулярний аналіз відповідності незалежних членів ради директорів критеріям незалежності та забезпечує негайне розкриття інформації про виявлення обставин, через які конкретний член ради директорів перестає бути незалежним.

2.6. Комітет зобов'язаний попередньо розглядати методологію самооцінки ради директорів та дає раді директорів пропозиції щодо схвалення методології самооцінки та вибору незалежного консультанта для проведення оцінки роботи ради директорів.

2.7. Комітет зобов'язаний спільно з головою ради директорів за необхідності сформулювати пропозиції щодо вдосконалення роботи ради директорів та її комітетів з урахуванням результатів оцінки. За підсумками індивідуальної оцінки можуть бути надані рекомендації щодо підвищення кваліфікації окремих членів ради директорів, а також сформовані та проведені індивідуальні програми навчання (тренінги). Комітет здійснює контроль за реалізацією таких програм разом із головою ради директорів.

2.8. Комітет зобов'язаний своєчасно інформувати раду директорів про свої розумні побоювання та будь-які нехарактерні для діяльності Товариства обставини, які стали відомі Комітету у зв'язку з реалізацією його повноважень.

2.9. Комітет підзвітний у своїй діяльності раді директорів Товариства та звітує перед ним про кожне проведене засідання Комітету.

ІІІ. Склад Комітету

3.2.1. Більшість членів Комітету має бути незалежними директорами.

3.2.2. Головою Комітету є незалежний директор.

3.3. У випадку, якщо головою Комітету є голова ради директорів Товариства, він не може виконувати функції голови на засіданні Комітету, на якому розглядаються питання щодо планування наступності голови ради директорів або вироблення рекомендацій щодо його обрання.

3.4. Голова Комітету визначається радою директорів за поданням голови ради директорів.

3.5. Голова Комітету:

3.6. При вході до складу Комітету його членам Комітету мають бути докладно роз'яснені їхні функції та повноваження. Членам Комітету має бути надана можливість у будь-який момент пройти навчання, необхідне для виконання ними своїх функцій.

IV. Порядок роботи Комітету

4.1. Засідання комітету

4.1.1. Комітет проводить засідання на регулярній основі за необхідності, але не рідше двох разів на рік. У разі потреби Комітет проводить позачергові засідання.

4.2. Секретар Комітету

4.2.1. Секретарем Комітету є секретар ради директорів Товариства.

______________________________

*(1) Крім зазначених повноважень Товариство має право наділити Комітет додатковими повноваженнями.

*(2) Цю функцію може виконувати рада директорів.

*(3) Вказується кількісний склад Комітету.

*(6) Суспільство має право встановити більш жорсткі вимоги щодо кворуму для проведення засідань Комітету, зокрема залежно від питань, що входять до порядку денного засідань Комітету.

Положення
про комітет ради директорів публічного акціонерного товариства з винагород (приблизна)

Затверджено
рішенням ради директорів
ПАТ "_____________________",
протокол засідання від ______._____.20__
№__________

I. Загальні положення

1.1. Це положення (далі - "Положення") визначає основні цілі діяльності, компетенцію та повноваження комітету ради директорів з винагород (далі - "Комітет"), а також порядок формування складу Комітету та порядок його роботи.

1.2. Комітет є колегіальним дорадчим органом, створеним з метою сприяння раді директорів у розгляді питань, пов'язаних із формуванням ефективної та прозорої практики винагороди членів ради директорів Товариства, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства. Діяльність Комітету здійснюється відповідно до компетенції, визначеної Положенням. Комітет перестав бути органом управління Товариства відповідно до законодавства Російської Федерації.

1.3. Комітет надає раді директорів укладання та рекомендації з питань, що розглядаються в рамках своєї компетенції. Комітет надає раді директорів річний звіт про виконану роботу, а також звіт про свою діяльність у будь-який час на вимогу ради директорів.

1.4. При здійсненні своєї діяльності Комітет керується законодавством Російської Федерації, статутом Товариства, внутрішнім документом Товариства, що регулює діяльність ради директорів Товариства (про раду директорів Товариства), цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства, а також Кодексом корпоративного управління, рекомендованим до застосування листом Банку Росії 10.04.2014 № 06-52/2463 "Про Кодекс корпоративного управління".

ІІ. Компетенція та обов'язки Комітету

2.1. Метою діяльності Комітету є сприяння раді директорів Товариства у визначенні політики щодо винагороди та контролю за її реалізацією.

2.2. До компетенції та обов'язків Комітету належать:

2.2.1. Розробка та періодичний перегляд політики Товариства щодо винагороди членів ради директорів, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства, у тому числі розробка параметрів програм короткострокової та довгострокової мотивації членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства.

2.2.2. Нагляд за впровадженням та реалізацією політики Товариства з винагороди та різноманітних програм мотивації.

2.2.3. Попередня оцінка роботи виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства у контексті критеріїв, закладених у політику винагороди, а також попередня оцінка досягнення зазначеними особами поставленої мети в рамках довгострокової програми мотивації.

2.2.4. Розробка умов дострокового розірвання трудових договорів із членами виконавчих органів та іншими ключовими керівними працівниками Товариства, включаючи всі матеріальні зобов'язання Товариства та умови їх надання.

2.2.5. Вибір незалежного консультанта з питань винагороди членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства, а якщо політика Товариства передбачає обов'язкове проведення конкурсних процедур щодо вибору зазначеного консультанта - визначення умов конкурсу та виконання ролі конкурсної комісії.

2.2.6. Розробка рекомендацій раді директорів щодо визначення розміру винагороди та принципів преміювання корпоративного секретаря Товариства, а також попередня оцінка роботи корпоративного секретаря Товариства за підсумками року та пропозиції щодо преміювання корпоративного секретаря Товариства.

2.2.7. Підготовка звіту про практичну реалізацію принципів політики винагороди членів ради директорів, членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства для включення до річного звіту та інших документів Товариства.

2.3. Комітет забезпечує, щоб ухвалена в Товаристві політика щодо винагороди гарантувала прозорість усіх матеріальних вигод у вигляді чіткого роз'яснення застосовуваних підходів та принципів, а також детального розкриття інформації щодо всіх видів виплат, пільг та привілеїв, що надаються членам ради директорів, виконавчих органів та ключовим керівним працівникам Товариства. у виконанні своїх обов'язків.

2.4. При формуванні та перегляді системи винагороди членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства Комітет повинен провести аналіз та надати рекомендації раді директорів щодо кожної зі складових частин системи винагороди, а також їх пропорційного співвідношення з метою забезпечення розумного балансу між короткостроковими та довгостроковими результатами діяльності. Під короткостроковими результатами діяльності з метою цього Положення розуміються підсумки діяльності у період трохи більше трьох років, а під довгостроковими - у період щонайменше п'ять років.

2.5. Комітет здійснює нагляд за розкриттям інформації про політику та практику винагороди та про володіння акціями Товариства членами ради директорів, а також членами виконавчих органів та іншими ключовими керівними працівниками Товариства у річному звіті та на сайті (сторінці) в інформаційно-телекомунікаційній мережі "Інтернет", що використовується (використовуваної) Товариством для розкриття інформації.

2.6. Комітет зобов'язаний сприяти тому, щоб рівень винагороди, що виплачується Товариством, був достатнім для залучення, мотивації та утримання осіб, які володіють необхідною для суспільства компетенцією та кваліфікацією.

2.7. Комітет зобов'язаний переконатися, що система винагороди членів ради директорів забезпечує зближення фінансових інтересів членів ради директорів із довгостроковими фінансовими інтересами акціонерів Товариства.

2.8. Комітет зобов'язаний переконатися, що система винагороди виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства передбачає залежність винагороди від результату роботи Товариства та їхнього особистого внеску на досягнення цього результату.

2.9. Комітет зобов'язаний своєчасно інформувати раду директорів про свої розумні побоювання та будь-які нехарактерні для діяльності Товариства обставини, які стали відомі Комітету у зв'язку з реалізацією його повноважень.

2.10. Комітет підзвітний у своїй діяльності раді директорів Товариства та звітує перед ним про кожне проведене засідання Комітету.

ІІІ. Склад Комітету

3.1. Комітет складається не менше ніж з трьох членів, які визначаються радою директорів зі свого складу за поданням голови ради директорів строком до наступних річних загальних зборів акціонерів. Рада директорів має право достроково припинити повноваження членів Комітету та наново сформувати склад Комітету.

3.2. До складу Комітету пред'являються такі вимоги:

3.2.1. Комітет формується із незалежних членів ради директорів.

3.2.2. Головою Комітету є незалежний директор, який не є головою ради директорів.

3.3. Голова Комітету визначається радою директорів за поданням голови ради директорів.

3.4. Голова Комітету:

1) встановлює порядок роботи Комітету;

2) визначає пріоритети у діяльності Комітету та формує план його роботи;

3) приймає рішення про скликання засідань Комітету та головує на них;

4) затверджує порядок денний засідань Комітету;

5) сприяє проведенню відкритого та конструктивного обговорення питань порядку денного та виробленню погоджених висновків та рекомендацій;

6) повідомляє про результати роботи Комітету на засіданнях ради директорів.

3.5. При вході до складу Комітету його членам Комітету мають бути докладно роз'яснені їхні функції та повноваження. Членам Комітету має бути надана можливість у будь-який момент пройти навчання, необхідне для виконання ними своїх функцій.

IV. Порядок роботи Комітету

4.1. Засідання комітету

4.1.1. Комітет проводить засідання на регулярній основі, при необхідності, але не рідше двох разів на рік. У разі потреби Комітет проводить позачергові засідання.

4.1.2. Засідання Комітету скликаються секретарем Комітету за рішенням голови Комітету.

4.1.3. Голова Комітету затверджує порядок денний та визначає тривалість засідань Комітету, а також забезпечує ефективне виконання Комітетом його обов'язків.

4.1.4. Регулярні (чергові) засідання Комітету мають проводитись до дати запланованих засідань ради директорів, щоб забезпечити можливість своєчасного подання звіту про діяльність Комітету раді директорів.

4.1.5. Член Комітету має право звернутися до Голови Комітету з пропозицією щодо проведення позачергового засідання Комітету.

4.1.6. Повідомлення про проведення засідання Комітету, із зазначенням порядку денного засідання, місця, часу та дати його проведення має бути надіслано кожному члену Комітету та іншим особам, присутність яких на засіданні Комітету необхідна. Повідомлення має бути надіслане не пізніше ніж за п'ять робочих днів до дати проведення засідання. Документи, необхідні для підготовки та участі у засіданні, мають бути надіслані членам Комітету, а також іншим особам, запрошеним для участі у засіданні Комітету, одночасно з повідомленням. Повідомлення про проведення засідання Комітету, а також документи, необхідні для підготовки та участі у засіданні, можуть надсилатися телекомунікаційними або іншими каналами зв'язку, що дозволяють достовірно встановити відправника, у тому числі електронною поштою.

4.1.7. За рішенням голови Комітет має право проводити засідання за допомогою відеоконференції або телефонного зв'язку. Голова має право звернутися до Комітету з проханням прийняти рішення щодо цих документів шляхом обміну повідомленнями електронною поштою, факсом та листами.

4.1.8. З огляду на специфіку питань, що розглядаються Комітетом, присутність на засіданнях Комітету осіб, які не є членами Комітету, допускається виключно на запрошення голови Комітету.

4.1.9. Голова Комітету у разі потреби запрошує до участі у засіданнях Комітету будь-яких посадових осіб Товариства, а також на постійній або тимчасовій основі залучає до участі у роботі Комітету незалежних консультантів (експертів) для підготовки матеріалів та рекомендацій з питань порядку денного.

4.2. Секретар Комітету

4.2.1. Секретарем Комітету є секретар ради директорів Товариства.

4.2.2. Секретар Комітету протягом п'яти робочих днів після дати проведення засідання Комітету готує протокол засідання, підписує (стверджує) його у голову Комітету та надсилає всім членам Комітету.

4.2.3. Секретар Комітету забезпечує зберігання протоколів засідань Комітету та їх доступність для ознайомлення всіма членами ради директорів Товариства.

4.3. Кворум та прийняття рішень

4.3.1. Засідання Комітету є правомочним (має кворум), якщо у ньому взяли участь не менше половини від числа членів Комітету. Участь членів Комітету в засіданні з використанням відеоконференції або телефонного зв'язку враховується з метою визначення кворуму та результатів голосування.

4.3.2. За рішенням голови Комітету рішення на засіданні Комітету можуть прийматись заочним голосуванням.

4.3.3. Рішення Комітету приймаються більшістю голосів членів Комітету, які беруть участь у засіданні (голосуванні). За рівності голосів вирішальним є голос голови Комітету.

V. Оцінка діяльності та винагорода членів Комітету

5.1. Оцінка діяльності Комітету та його членів щорічно проводиться радою директорів Товариства.

5.2. Розмір винагороди та відшкодованих витрат (компенсацій) членів Комітету та його голови визначається відповідно до прийнятої у Товаристві політики щодо винагороди членів ради директорів, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства.

VI. Затвердження та зміна Положення

6.1. Положення та будь-які зміни до нього затверджуються радою директорів Товариства.

6.2. Комітет щорічно розглядає питання необхідності внесення змін до Положення.

______________________________

*(1) Вказується кількісний склад Комітету.

*(3) Вказується розумний термін підготовки протоколу засідання.

*(4) Суспільство має право встановити більш жорсткі вимоги щодо кворуму для проведення засідань Комітету, зокрема залежно від питань, що входять до порядку денного засідань Комітету.

Огляд документа

З метою вдосконалення корпоративного управління та запровадження кращих практик корпоративного управління на російському фінансовому ринку Банк Росії рекомендує до застосування ПАТ положень про раду директорів та про комітети ради директорів ПАТ.

Зокрема, положенням про раду директорів встановлено, що вона здійснює загальне керівництво діяльністю товариства. Винятком є ​​питання, віднесені Законом про акціонерні товариства до компетенції загальних зборів акціонерів.

Компетенція ради директорів визначається вищезгаданим Законом, іншими федеральними законами та статутом товариства. Питання, віднесені для її компетенції, неможливо знайти передані рішення виконавчих органів общества.

Положеннями про комітети ради директорів ПАТ (з аудиту, номінацій, винагород) встановлено, що вони є колегіальними дорадчими органами, створеними з метою сприяння ефективному виконанню функцій ради директорів у відповідних сферах діяльності товариства.

Комітети є органами управління суспільства. Вони надають раді директорів укладання та рекомендації з питань, що розглядаються в рамках своєї компетенції, річний звіт про виконану роботу та звіт про свою діяльність (у будь-який час на вимогу ради директорів).

Визначено компетенцію та обов'язки комітетів, їх склад, порядок роботи та ін.

ПОЛОЖЕННЯ ПРО РАДИ ДИРЕКТОРІВ (СПОСТЕРЕЖНОЮ РАДИ) АКЦІОНЕРНОГО СУСПІЛЬСТВА Дане положення розроблено відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства", Цивільного Кодексу та інших чинних правових актів РФ. Це Положення визначає статус Ради Директорів (наглядової ради) його компетенцію, порядок вибору її членів, права та обов'язки членів Ради Директорів (наглядової ради) діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, віднесених Федеральним законом "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше ніж п'ятдесят функції ради директорів товариства (наглядової ради) може здійснювати загальні збори акціонерів. У цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу або орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та затвердження його порядку денного. 2. За рішенням загальних зборів акціонерів членам ради директорів (спостережної ради) товариства у період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватись винагорода та (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів ради директорів (спостережної ради) товариства. Розміри таких винагород та компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів акціонерів. 2. КОМПЕТЕНЦІЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ (СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ) СУСПІЛЬСТВА 1. До компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства входить вирішення питань загального керівництва діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених Федеральним законом "Про акціонерні товариства" до виключної. До виняткової компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства належать такі питання: 1) визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства; 2) скликання річного та позачергового загальних зборів акціонерів товариства, за винятком випадків, передбачених пунктом 6 статті 55 Федерального закону "Про акціонерні товариства"; 3) затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів; 4) визначення дати складання списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, та інші питання, віднесені до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства відповідно до положень, передбачених "Положенням про Загальні збори акціонерів" та пов'язані з підготовкою та проведенням загального збори акціонерів; 5) винесення на рішення загальних зборів акціонерів питань, передбачених підпунктами 2, 12, 15 – 20 пункту 1 розділу 2 Положення про загальні збори акціонерів; 6) збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення товариством акцій у межах кількості та категорії (типу) оголошених акцій, якщо відповідно до статуту товариства або рішення загальних зборів акціонерів таке право йому надано; 7) розміщення товариством облігацій та інших цінних паперів, якщо інше не передбачено статутом товариства; 8) визначення ринкової вартості майна відповідно до статті 77 Федерального закону "Про акціонерні товариства"; 9) придбання розміщених суспільством акцій, облігацій та інших цінних паперів у випадках, передбачених Федеральним законом "Про акціонерні товариства"; 10) утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень, встановлення розмірів виплачуваних йому винагород та компенсацій, якщо статутом товариства це віднесено до його компетенції; 11) рекомендації щодо розміру виплачуваних членам ревізійної комісії (ревізору) товариства винагород та компенсацій та визначення розміру оплати послуг аудитора; 12) рекомендації щодо розміру дивіденду з акцій та порядку його виплати; 13) використання резервного та інших фондів товариства; 14) затвердження внутрішніх документів товариства, які визначають порядок діяльності органів управління товариства; 15) створення філій та відкриття представництв товариства; 16) прийняття рішення про участь товариства в інших організаціях, за винятком випадку, передбаченого підпунктом 20 пункту 1 розділу 2 Положення про загальні збори акціонерів; 17) укладання великих угод, пов'язаних з придбанням та відчуженням суспільством майна, у випадках, передбачених главою Х Федерального закону "Про акціонерні товариства"; 18) укладання угод, передбачених главою XI Федерального закону "Про акціонерні товариства"; 19) інші питання, передбачені Федеральним законом "Про акціонерні товариства" та статутом товариства. Питання, віднесені до виключної компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, не можуть бути передані

У випадку, якщо ви шукаєте зразок оформлення документа з області "Установчі документи"з темою "Зразок: положення про раду директорів закритого акціонерного товариства", Ви можете прочитати цей шаблон.

ЗАТВЕРДЖЕНО Рішенням Загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "_____________________________" Протокол No. ____________ від "___" _______ 20___ р. ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПОРАДУ ДИРЕКТОРІВ ЗАКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО СУСПІЛЬСТВА "______________________________" 1. КОМПЕТЕНЦІЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ 1.1. Рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю Товариства, за винятком вирішення питань, віднесених законом та Статутом Товариства до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів. 1.2. За рішенням Загальних зборів акціонерів членам Ради директорів Товариства під час виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватись винагорода та компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів Ради директорів у розмірах, що встановлюються Загальними зборами акціонерів. 1.3. Голова Ради директорів виконує свої обов'язки постійно. Інші члени Ради директорів здійснюють повноваження в міру потреби. 1.4. До виключної компетенції Ради директорів Товариства належать такі питання: 1.4.1. визначення пріоритетних напрямів діяльності Товариства; 1.4.2. скликання річного та позачергового Загальних зборів акціонерів Товариства, за винятком випадків, коли відповідно до закону та Статуту Товариства Загальні збори акціонерів можуть бути скликані в іншому порядку; 1.4.3. Затвердження порядку денного Загальних зборів акціонерів; 1.4.4. Визначення дати складання списку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, та вирішення інших питань, пов'язаних із підготовкою та проведенням Загальних зборів акціонерів; 1.4.5. Збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення Товариством акцій у межах кількості та категорій (типу) оголошених акцій; 1.4.6. Розміщення Товариством облігацій та інших цінних паперів; 1.4.7. Визначення ринкової вартості майна у випадках, коли відповідно до закону та Статуту Товариства обов'язок визначення ринкової вартості майна покладається на Товариство; 1.4.8. Придбання розміщених Товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів у випадках, передбачених законом; 1.4.9. Укладення договору з Генеральним директором; 1.4.10. встановлення розміру виплачуваних Генеральному директору Товариства винагород та компенсацій; 1.4.11. Видача рекомендацій щодо розміру виплачуваних членам Ревізійної комісії (Ревізору) Товариства винагород та компенсацій; 1.4.12. визначення розміру оплати послуг аудитора; 1.4.13. Підготовка рекомендацій Загальними зборами акціонерів за розміром дивіденду з акцій та порядком його виплати; 1. 4.14. Використання резервного та інших фондів Товариства; 1.4.15. Твердження внутрішніх документів Товариства, що визначають порядок діяльності органів управління Товариства, за винятком документів, прийняття яких згідно зі Статутом Товариства або Законом віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів; 1.4.16. Створення філій та відкриття представництв Товариства; 1.4.17. прийняття рішення про участь Товариства в інших організаціях, за винятком прийняття рішень про участь Товариства в холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, інших об'єднаннях комерційних організацій; 1.4.18. Укладання великих угод, пов'язаних із придбанням та відчуженням Товариством майна, предметом яких є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів Товариства на дату прийняття рішення про вчинення таких угод. Рішення про вчинення великих угод приймається Радою директорів одноголосно. У разі недосягнення одностайності з питання вчинення великої угоди, він може бути винесений на рішення Загальних зборів акціонерів. 1.4.20. Укладання угод, у скоєнні яких є зацікавленість. 1.5. До виняткової компетенції Ради директорів належить винесення рішення Загальних зборів акціонерів наступних питань: - про реорганізацію Товариства; - про незастосування переважного права акціонера на придбання акцій Товариства або цінних паперів, що конвертуються в акції; - про визначення форми повідомлення Товариством матеріалів (інформації) акціонерам; - про дроблення та консолідацію акцій; - про укладання угод, у яких є зацікавленість, коли відповідно до закону це питання належить до компетенції Загальних зборів акціонерів; - про вчинення великих угод; - про придбання та викуп Товариством розміщених акцій у випадках, передбачених цим Статутом та законом; - про участь Товариства в холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, інших об'єднаннях комерційних організацій; 1.6. Рада директорів має право вирішувати інші питання, віднесені до його компетенції законом та Статутом товариства. Запитання, віднесені до виключної компетенції Ради директорів Товариства, не можуть бути передані на рішення Генерального директора та інших посадових осіб Товариства. 2. ФОРМУВАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ 2.1. Члени Ради директорів обираються річним Загальними зборами акціонерів терміном однією рік у складі акціонерів (представників акціонерів). Обрання здійснюється у порядку, передбаченому законом, Статутом та цим Положенням. За рішенням Загальних зборів акціонерів вибори Ради директорів можуть здійснюватись кумулятивним голосуванням. 2.2. При виборах Ради директорів голосування з кожної кандидатури проводиться окремо, якщо Загальні збори не ухвалять рішення щодо проведення кумулятивного голосування. Вибраними до складу Ради директорів вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів. 2.3. При проведенні кумулятивного голосування на кожну акцію, що голосує, припадає кількість голосів, рівну загальній кількості членів обраної Ради директорів Товариства. Акціонер має право віддати голоси за належними йому акціями повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами в члени ради директорів Товариства. Вибраними до складу Ради директорів вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів. 2.4. Особи, обрані до складу Ради директорів, можуть переобиратися необмежену кількість разів. 2.5. Повноваження будь-якого члена Ради директорів або всіх членів Ради директорів можуть бути припинені достроково за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства. 2.6. У разі обрання членів Ради директорів кумулятивним голосуванням рішення Загальних зборів акціонерів про дострокове припинення повноважень може бути прийняте лише стосовно всіх членів Ради директорів. Після прийняття рішення про дострокове припинення повноважень Ради директорів має бути негайно обрано новий склад Ради директорів. 2.7. Кількісний склад Ради директорів визначається Загальними зборами акціонерів. 2.8. Голова Ради директорів обирається членами Ради директорів у складі членів Ради директорів більшістю голосів від загальної кількості членів Ради директорів. Головою Ради директорів може бути обраний Генеральний директор Товариства до складання ним своїх повноважень генерального директора. 2.9. Рада директорів має право будь-коли переобрати свого Голову більшістю голосів від загальної кількості членів Ради директорів. 3. ЗАСІДАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ 3.1. Засідання Ради директорів проводяться за необхідності, але не рідше одного разу на три місяці. 3.2. Засідання Ради директорів скликається Головою Ради директорів з його власної ініціативи, на вимогу члена Ради директорів, Ревізійної комісії (Ревізора) або аудитора Товариства, Генерального директора, а також акціонерів (акціонера) - власників не менше ніж 5 (п'ять) відсотків голосуючих акцій товариства. 3.3. Члени Ради директорів письмово сповіщаються про призначене засідання Ради директорів не менше ніж за три дні до дати його проведення. Повідомлення здійснюється шляхом надсилання рекомендованих листів, телеграм, телефонограм. До письмового повідомлення дорівнює ознайомлення під розписку з рішенням Голови Ради директорів про призначення засідання. У випадках, що не терплять зволікання, засідання Ради директорів може бути скликане негайно без письмового повідомлення членів Ради директорів. 3.4. Голова Ради директорів організовує його роботу, скликає засідання Ради директорів та головує на них, організує на засіданнях ведення протоколу, головує на Загальних зборах акціонерів. 3.5. У разі відсутності Голови Ради директорів, його функції здійснює один із членів Ради директорів Товариства за рішенням Ради директорів. 3.6. Засідання Ради директорів є правомочними, якщо на ньому присутні не менше половини обраних членів Ради директорів. 3.7. Рада директорів має право приймати рішення шляхом заочного голосування (опитувальним шляхом). 3.8. У випадку, якщо кількість членів Ради директорів стає меншою за половину кількості, передбаченої Статутом, Товариство зобов'язане скликати надзвичайні (позачергові) Загальні збори акціонерів для обрання нового складу Ради директорів. Члени Ради директорів, що залишилися, вправі приймати рішення тільки про скликання таких надзвичайних (позачергових) Загальних зборів акціонерів. 3.9. Рішення на засіданні Ради директорів ухвалюються більшістю голосів присутніх. Під час вирішення питань на засіданні Ради директорів кожен член Ради директорів має один голос. Передача голосу одним членом ради директорів іншому члену Ради директорів не допускається. 3.10. У разі рівності голосів членів Ради голос Голови Ради директорів є вирішальним. 3.11. На засіданні Ради директорів ведеться протокол, який складається пізніше 10 днів після його проведення. 3.12. Протокол засідання Ради директорів підписується головуючим на засіданні, який відповідає за правильність складання протоколу. 3.13. У протоколі зазначаються: - місце та час проведення засідання Ради директорів; - питання, що обговорювалися на засіданні; - персональний склад членів Ради директорів, що у засіданні; - Основні положення виступів присутніх на засіданні; - питання, поставлені на голосування та підсумки голосування за ними; - Рішення, прийняті Радою директором. Протокол може також містити іншу необхідну інформацію. 3.14. Членам Ради директорів, які прибувають на засідання з іншої місцевості, компенсуються транспортні витрати, витрати на проживання, виплачуються добові. 4. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ЧЛЕНІВ РАДИ ДИРЕКТОРІВ 4.1. Члени Ради директорів мають право: - представляти Товариство у відносинах з іншими організаціями, підприємствами, державними органами та установами та громадянами за наявності довіреності, підписаної Головою Ради директорів та скріпленою печаткою Товариства; - отримувати винагороду за виконання обов'язків члена Ради директорів у розмірі, встановленому Загальними зборами акціонерів; - отримувати будь-яку інформацію, що стосується діяльності Товариства у будь-яких підрозділах та службах Товариства. 4.2. Члени Ради директорів мають також інші права відповідно до Статуту Товариства та чинного законодавства. 4.3. Члени Ради директорів зобов'язані: - сумлінно ставитись до своїх обов'язків; - дотримуватися лояльності до Товариства; - не розголошувати конфіденційну інформацію, що стала їм відомою, про діяльність Товариства. 4.4. Член Ради директорів не має права засновувати або брати участь у підприємствах, які конкурують із Товариством, якщо йому на це не надано дозволу Радою директорів. 4.5. Поєднання членами Ради директорів посад в органах управління інших організацій (за винятком громадських об'єднань, професійних спілок та політичних партій) допускається лише за згодою Ради директорів. 4.6. Члени Ради директорів не мають права прямо чи опосередковано отримувати винагороду за вплив на прийняття рішень Радою директорів або іншими органами управління Товариства. 4.7. Члени Ради директорів відповідають за збитки, заподіяні Товариству їхніми діями. 4.8. Підставами для дострокового припинення повноважень Голови та членів Ради директорів є такі обставини: - заподіяння діями члена Ради директорів Товариству істотних збитків; - заподіяння шкоди діловій репутації Товариства; - Вчинення умисного кримінального злочину; - приховування своєї зацікавленості у вчиненні правочину за участю Товариства; - недобросовісне виконання своїх обов'язків; - Порушення положень Статуту Товариства, а також норм законодавства про акціонерні товариства, у тому числі щодо обігу цінних паперів, що випускаються Товариством; - приховування інформації про свою участь у роботі органів управління інших господарських товариств та інших юридичних осіб (за винятком участі в громадських об'єднаннях, професійних спілках та політичних партіях) без відома Ради директорів, а у випадках прямо встановлених Статутом Товариства та законом - без відома Загальних зборів акціонерів; - Вилучення особистої вигоди з розпорядження майном Товариства, за винятком випадків, коли вилучення особистої вигоди допускається законом, Статутом та іншими документами та рішеннями Товариства; - установа під час роботи у Раді директорів господарських товариств та інших комерційних організацій, що конкурують із Товариством. Повноваження членів Ради директорів можуть бути припинені і з інших підстав.